Near Intelligence, Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) a KludeIn Prime LLC y otros por aproximadamente 580 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 26 de agosto de 2021. Near Intelligence, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) a KludeIn Prime LLC y otros por aproximadamente 580 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 18 de mayo de 2022. Near tendría una capitalización bursátil proforma tras la transacción de casi 1.000 millones de dólares, suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas públicos de KludeIn y que tenga éxito una colocación privada de 95 millones de dólares de acciones ordinarias de KludeIn. A partir del 23 de diciembre de 2022, la Segunda Enmienda al Acuerdo de Fusión revisa el Acuerdo de Fusión para reducir el Valor Base de la Compañía de 675 millones de dólares, más el importe agregado de los ingresos de la Financiación de Capital Permitida (si la hubiera), a 575 millones de dólares, más el importe agregado de los ingresos de la Financiación de Capital Permitida (si la hubiera). Se espera que los actuales accionistas de Near posean aproximadamente el 68% de la empresa combinada. Además, Near y KludeIn han suscrito una línea de financiación de capital comprometida por valor de 100 millones de dólares con CF Principal Investments LLC, una filial de Cantor Fitzgerald L.P. Tras el cierre, se espera que la empresa combinada se denomine oNear Intelligence Holdings, Inc. y que sus acciones ordinarias coticen en The Nasdaq Stock Market con los símbolos oNIRo y oNIRW,o respectivamente, el 23 de marzo de 2023. Tras el cierre, el Consejo de Administración de KludeIn estará compuesto por siete consejeros, incluidos dos consejeros designados por Near antes del cierre, dos consejeros designados por KludeIn antes del cierre y tres consejeros independientes según las normas del Nasdaq que Near y KludeIn acuerden mutuamente antes del cierre. A partir del 3 de noviembre de 2022, la Enmienda revisa ciertas disposiciones del Acuerdo de Fusión para reducir el tamaño del consejo de administración de la Compañía tras el Cierre de siete directores a cinco directores, con un director que será designado por la Compañía, un director que será designado por Near y tres directores que sean independientes según las normas del Mercado de Valores Nasdaq que sean mutuamente acordadas por la Compañía y Near antes del Cierre. La transacción está sujeta a condiciones, incluyendo la aprobación de los accionistas de KludeIn y Near, las aprobaciones de, o la finalización de cualquier presentación requerida ante, cualquier autoridad gubernamental, al menos igual a 95 millones de dólares menos el importe agregado de los ingresos de cualquier Financiación de Capital Permitida y cualquier Deuda Permitida, que los miembros del Consejo de Administración posterior al Cierre de KludeIn hayan sido elegidos o nombrados a partir del cierre y que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva por la SEC. El Consejo de Administración de Near y KludeIn ha aprobado la transacción. La Segunda Enmienda al Acuerdo de Fusión amplía la Fecha de Extinción del 11 de enero de 2023 al 11 de abril de 2023. Se espera que la operación se consuma en torno al 22 de marzo de 2023. Se espera que la transacción genere 268 millones de dólares de ingresos brutos para Near. El 17 de enero de 2023, KludeIn I Acquisition Corp. y Near suscribieron cierta Enmienda No. 3 para acordar que la condición de efectivo mínimo para el cierre se revisaba de tal forma que, en el momento del cierre, KludeIn debe tener efectivo y equivalentes de efectivo, incluidos los fondos restantes en su cuenta fiduciaria (después de dar efecto al pago de los reembolsos de los accionistas públicos) y los ingresos de cualquier financiación de transacciones con fondos, antes del pago de los gastos impagados de la empresa y antes del reembolso de cualquier préstamo adeudado por la empresa a su patrocinador, al menos igual a 95.000.000 $

Tamar Donikyan, Daniel Dusek y Joseph Raymond Casey de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos de Near. Cantor Fitzgerald & Co. actúa como asesor de mercados de capitales de KludeIn y Douglas S. Ellenoff y Matthew A. Gray de Ellenoff Grossman & Schole LLP actúan como asesores jurídicos de KludeIn. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow & Co., LLC actuó como solicitante de poderes para KludeIn I Acquisition Corp. KludeIn I Acquisition Corp. acordó pagar a Morrow & Co., LLC unos honorarios de 20.000 dólares. Duff & Phelps, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion con unos honorarios de servicio de 475.000 dólares a KludeIn I Acquisition Corp. Cantor Fitzgerald & Co. actuó como proveedor de diligencia debida para KludeIn I Acquisition Corp.

Near Intelligence, Inc. completó la adquisición de KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) a KludeIn Prime LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 23 de marzo de 2023.