LeddarTech Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Prospector Capital Corp. (NasdaqCM:PRSR) en una operación de fusión inversa el 26 de marzo de 2023. LeddarTech Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Prospector Capital Corp. por aproximadamente 260 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 12 de junio de 2023. Los accionistas de LeddarTech recibirán hasta 5 millones de acciones adicionales en cinco tramos tras el cierre de la transacción. Tras el cierre de la transacción, se espera que LeddarTech cotice en el Nasdaq con el símbolo bursátil "LDTC", con warrants con el símbolo bursátil "LDTCW? Al cierre de la transacción, se espera que el consejero delegado de Prospector, Derek Aberle, se convierta en presidente del consejo de administración de LeddarTech. El 25 de septiembre de 2023, Prospector capital y LeddarTech ejecutaron la primera enmienda a ese cierto Acuerdo de Combinación de Negocios, en virtud del cual, (i) las Adjudicaciones de Acciones por Reasignación estarán sujetas, cada una de ellas, a los Planes de Opción sobre Acciones de la Dirección de la Empresa, correspondientes a la Opción M de la Empresa con cada Adjudicación de Acciones por Reasignación devengándose después de un período de 6 meses tras la emisión de las mismas. (ii) el Canje de Acciones se producirá con impuestos diferidos (iii) redefine "Fondo de Opciones" para referirse a cinco millones (5.000.000) de Acciones Ordinarias de la Sociedad Absorbente reservadas para su concesión en virtud del Plan de Incentivos en Acciones de la Sociedad Absorbente. El 30 de octubre de 2023, LeddarTech y algunos de los Inversores en los Bonos del Tramo B suscribieron una enmienda al Acuerdo de Suscripción, En virtud de la enmienda, los Inversores del Tramo B-1 acordaron acelerar el calendario de financiación de la compra de aproximadamente 4,1 millones de dólares de los Bonos del Tramo B hasta el 31 de octubre de 2023, y los 17,9 millones de dólares restantes de los Bonos del Tramo B se emitirán una vez completada la Combinación de Negocios. Además, LeddarTech firmó un acuerdo de modificación con respecto a su línea de crédito existente con Desjardins Capital Management Inc. en virtud del cual, LeddarTech está ahora obligada a mantener un saldo de caja mínimo de (i) 1,5 millones de CAD hasta la finalización de la Combinación de Negocios, y (ii) 5,0 millones de CAD a partir de entonces. La Enmienda Desjardins también redujo el tipo de interés aplicable en virtud de la Línea de Crédito del tipo preferente canadiense + 9,0% al tipo preferente canadiense + 4,0%. Tras el cierre, LeddarTech emitirá a Desjardins warrants que en última instancia darán derecho a Desjardins a comprar 250.000 acciones ordinarias de la nueva empresa combinada.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de LeddarTech y Prospector y la recepción de una orden definitiva del Tribunal Superior de Justicia de Quebec que apruebe la transacción. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de Prospector, así como por el consejo de administración de LeddarTech. El 4 de diciembre de 2023, la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. declaró efectiva la declaración de registro en el formulario F-4, en su versión modificada, presentada por LeddarTech Holdings. Prospector Capital Corp. Los accionistas aprobaron la combinación de negocios con LeddarTech en la asamblea general extraordinaria celebrada el 13 de diciembre de 2023. Los votantes, que representaban más del 85% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Prospector, votaron a favor de la propuesta. La transacción está prevista para el cuarto trimestre de 2023. Se esperaba que la transacción se cerrara el 15 de diciembre de 2023. A partir del 20 de diciembre de 2021, se espera que la transacción se cierre el 21 de diciembre de 2023.

TD Cowen actúa como asesor financiero de Prospector, y Current Capital Securities LLC actúa como asesor financiero que proporcionó una opinión de imparcialidad al consejo de administración de Prospector. Stikeman Elliot LLP y Vedder Price LLP representan a LeddarTech como asesores jurídicos. Osler, Hoskin and Harcourt LLP y Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Maia Gez, Denise A. Cerasani, Tali Sealman y Scott Fryman de White & Case LLP representan a Prospector como asesores jurídicos. Goodwin Procter LLP está actuando como asesor jurídico de TD Cowen. Anne-Marie Naud, de Fasken Martineau DuMoulin LLP, ha actuado como asesora jurídica de Investissement Québec, uno de los actuales inversores en LeddarTech Inc. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actuó como asesor de OSRAM, un inversor en LeddarTech Inc, en la transacción. Patrice Martin, de Borden Ladner Gervais LLP, actuó como asesor jurídico de Desjardins Capital y BDC Captial, inversores en LeddarTech Inc. El 11 de abril de 2023, en relación con esta transacción, Prospector contrató a un asesor financiero y Prospector acordó pagar al asesor 3 millones de dólares más los gastos de su bolsillo. El importe total agregado de los gastos de transacción que se espera que Prospector pague o reembolse a TD Cowen tras la consumación de la Combinación de Negocios es de aproximadamente 3 millones de dólares. Prospector ha acordado pagar a Morrow Sodali LLC unos honorarios de 15.000 dólares. Current Capital tenía derecho a recibir 250.000 dólares en concepto de honorarios por sus servicios en el momento de la emisión de su dictamen o con anterioridad.

LeddarTech Inc. completó la adquisición de Prospector Capital Corp. (NasdaqCM:PRSR) en una operación de fusión inversa el 21 de diciembre de 2023. el 22 de diciembre de 2023, las acciones ordinarias y los certificados de opción de compra de acciones ordinarias de LeddarTech cotizarán en el Nasdaq Global Market con los símbolos "LDTC" y "LDTCW", respectivamente.