Liberbank S A : Otra Información Relevante - Acuerdos de la Junta General Extraordinaria de Accionistas

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Liberbank S.A. (en adelante, "Liberbank" o la "Sociedad") comunica

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Liberbank celebrada el 31 de marzo de 2021, en segunda convocatoria, adoptó los siguientes acuerdos.

ACUERDOS

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de Unicaja Banco, S.A. (sociedad absorbente) y Liberbank, S.A. (sociedad absorbida). Consideración del informe financiero semestral de Liberbank, S.A. cerrado a 30 de junio de 2020 como balance de fusión. Acogimiento al régimen fiscal especial de fusiones. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad de sustitución.

Se aprueba la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (en adelante, la "Sociedad absorbida" o "Liberbank") por parte de Unicaja Banco S.A. (en adelante, la "Sociedad absorbente" o "Unicaja Banco"), con extinción mediante su disolución sin liquidación de la Sociedad absorbida y traspaso en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad del patrimonio y de los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida, de acuerdo con los términos y condiciones del proyecto común de fusión redactado y suscrito por los Consejos de Administración de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida con fecha 29 de diciembre de 2020 e insertado en las páginas web corporativas de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión").

A tal efecto, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales") y demás normativa de aplicación, se adoptan los siguientes acuerdos como parte de una operación única:

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1. Aprobación del balance de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se aprueba la sustitución del balance de fusión de Liberbank por su informe financiero semestral a 30 de junio de 2020 exigido por la legislación sobre el mercado de valores, publicado por Liberbank con fecha 30 de julio de 2020, dándolo igualmente por aprobado a todos los efectos oportunos.

2. Aprobación del Proyecto Común de Fusión.

Se aprueba en su integridad, y sin modificación alguna, el Proyecto Común de Fusión, redactado y suscrito por los Consejos de Administración de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida con fecha 29 de diciembre de 2020, que se da por íntegramente reproducido a todos los efectos oportunos.

De conformidad con lo previsto en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión fue insertado, con posibilidad de ser descargado e imprimido, en las páginas web corporativas de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida el día 29 de diciembre de 2020, y fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del día 12 de enero de 2021 respecto de Unicaja Banco, y del día 21 de enero de 2021 respecto de Liberbank, con expresión en cada caso de la correspondiente página web corporativa así como de la fecha de su inserción en la misma.

Se hace constar que BDO Auditores, S.L.P., en su condición de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Málaga, emitió el 25 febrero de 2021 el preceptivo informe sobre el Proyecto de Fusión, de conformidad con el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

3. Aprobación de la fusión conforme a los artículos 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales y 228 del Reglamento del Registro Mercantil.

A la vista del Proyecto Común de Fusión, del informe del mismo formulado por el Consejo de Administración el día 25 de febrero de 2021 y del informe del experto independiente, designado al efecto por el Registro Mercantil de Málaga, de fecha 25 de febrero de 2021, se aprueba la fusión por absorción de Liberbank por parte de Unicaja Banco ajustándose estrictamente a los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil y como parte integrante del contenido de este acuerdo de fusión, se expresan las circunstancias siguientes, ajustadas a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, sin perjuicio de las restantes circunstancias del mismo que se dan igualmente por aprobadas y reproducidas a todos los efectos oportunos:

1. Identidad de las Entidades Participantes Unicaja Banco, S.A. (sociedad absorbente)
   Unicaja Banco, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en Avenida de Andalucía, números 10 y 12, 29007, Málaga con número de identificación fiscal A- 93139053 e identificador de entidad jurídica (LEI) 5493007SJLLCTM6J6M37. Unicaja

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Banco figura inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8, Hoja MA-111580, Folio 1, Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2103.

El capital social de Unicaja Banco asciende a 1.579.761.024,00 euros, dividido en 1.579.761.024 acciones nominativas de 1 euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear").

Liberbank, S.A. (sociedad absorbida)

Liberbank, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en Camino de la Fuente de la Mora, número 5, 28050, Madrid, con número de identificación fiscal A- 86201993 e identificador de entidad jurídica (LEI) 635400XT3V7WHLSFYY25.Liberbank figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.887, Folio 1, Sección 8ª, Hoja M-520137 Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2048.

El capital social de Liberbank asciende a 59.582.359,94 euros, dividido en 2.979.117.997 acciones nominativas de dos céntimos de euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a Iberclear.

1. Modificaciones estatutarias
   Como parte de los acuerdos de fusión, se propondrá a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la aprobación de las modificaciones estatutarias detalladas en el Anexo 10 del Proyecto Común de Fusión.
   El texto resultante de los estatutos sociales de Unicaja Banco como consecuencia de estas modificaciones se adjunta como Anexo 10 Bis al Proyecto Común de Fusión a efectos de lo previsto en el artículo 31.8º de la Ley de Modificaciones Estructurales.
   Por lo demás, está previsto que el Reglamento de la Junta General de Unicaja Banco se ajuste a estas modificaciones estatutarias en la misma Junta General que haya de aprobar la fusión y que el Reglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco se modifique en consecuencia en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la eficacia de la fusión.
2. Tipo de canje
   El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Unicaja Banco y Liberbank, será de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro (1€) de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las

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acciones de Unicaja Banco existentes en el momento de su emisión, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02€) de valor nominal cada una.

No se prevé ninguna compensación complementaria en efectivo, en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, a los accionistas de Liberbank, sin perjuicio del mecanismo para facilitar el canje descrito más adelante.

1. Procedimiento de canje y fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales
   Unicaja Banco atenderá el canje de las acciones de Liberbank, de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado 3.1 del Proyecto Común de Fusión, mediante acciones ordinarias de nueva emisión.
   A estos efectos, Unicaja Banco realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de Liberbank mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital no habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones de Liberbank.
   En aplicación del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de Liberbank de las que, en su caso, sea titular Unicaja Banco ni las acciones mantenidas en autocartera por Liberbank, que serán amortizadas. Se hace constar que, a esta fecha Unicaja Banco no es titular de acciones de Liberbank.
   Considerando el número total de acciones en circulación de Liberbank a la fecha del Proyecto Común de Fusión (i.e. 2.979.117.997 acciones de dos céntimos de euro de valor nominal cada una), el número máximo de acciones de Unicaja Banco a emitir para atender el canje de fusión asciende a la cantidad de 1.075.299.764 acciones ordinarias de Unicaja Banco de un euro de valor nominal cada una de ellas, lo que representa una ampliación de capital por un importe nominal máximo total de 1.075.299.764 euros. El importe de la ampliación de capital podría variar en función de la autocartera de Liberbank o de las acciones de Liberbank que, en su caso, tenga Unicaja Banco en el momento de ejecutarse la fusión. A estos efectos, se hace constar que Liberbank tiene actualmente vigente un contrato de liquidez suscrito con un intermediario financiero por lo que el número de acciones en autocartera de Liberbank es susceptible de variar.
   Unicaja Banco solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de fusión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios.
   El canje de acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se llevará a cabo una vez:
2. 1. haya sido acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades;
   2. se hayan cumplido las condiciones suspensivas referidas en el apartado 13 del Proyecto Común de Fusión; y

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1. se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga (una vez calificada por el Registro Mercantil de Madrid, declarando -mediante nota firmada por el Registrador correspondiente- la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida).

El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje a publicar en las páginas web corporativas de las entidades y, como otra información relevante, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente de canje y que se indicará en los mencionados anuncios.

El canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Liberbank quedarán amortizadas.

Los accionistas de Liberbank que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco.

Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de Unicaja Banco a entregar a los accionistas de Liberbank en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en la designación de una entidad financiera como "agente de picos", que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de Liberbank que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de Liberbank de que sea titular, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número de acciones de Liberbank que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Unicaja Banco, podrá transmitir dichas acciones sobrantes de Liberbank al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la fusión por las Juntas Generales de Unicaja Banco y Liberbank se entenderá, salvo que se instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de Liberbank se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

Las acciones que sean emitidas por Unicaja Banco a favor de los accionistas de Liberbank para atender el canje, en los términos previstos en este apartado, darán derecho a

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