Liberbank S A : Otra Información Relevante - Acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Liberbank S.A. (en adelante, "Liberbank" o la "Sociedad") comunica

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Liberbank celebrada el 31 de marzo de 2021, en segunda convocatoria, adoptó los siguientes acuerdos.

ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto -incluyendo el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y el Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto-, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio social 2020, tanto de Liberbank, S.A. como del Grupo consolidado.

Se aprueban las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Liberbank, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto- que, a su vez, incluye el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y el Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto-, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, así como el Informe de Gestión individual y el Informe de Gestión consolidado, formuladas por el Consejo de Administración con fecha de 22 de febrero de 2021, previo informe del Comité de Auditoría de la Sociedad.

El auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L. ha emitido el Informe preceptivo, de conformidad con el artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital.

Segundo.- Examen y aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social 2020.

Se aprueba el Estado de información no financiera consolidado, cuyo contenido forma parte del Informe de Gestión consolidado, correspondiente al ejercicio social 2020 elaborado por

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el Consejo de Administración, que ha sido objeto de verificación por un prestador independiente de servicios de verificación, de conformidad con el artículo 49.6 del Código de Comercio.

Tercero.- Aprobación de la gestión social del Consejo de Administración de Liberbank, S.A.

Se aprueba la gestión de la Sociedad llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Asimismo, se aprueba la gestión de la Sociedad llevada a cabo por el Consejo de Administración entre el 1 de enero de 2021 y hasta el 25 de febrero de 2021, ambos inclusive.

Cuarto.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Liberbank, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Conforme al apartado 15 del Proyecto Común de Fusión de 29 de diciembre de 2020, Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A. se comprometieron a que cualquier reparto de dividendo, definitivo o a cuenta, con cargo a reservas o a resultados, en dinero o en especie, o cualquier otro reparto sobre su capital social o reservas, que tuviese lugar desde la fecha del Proyecto Común de Fusión y hasta la fecha de inscripción de la fusión, se haría de común acuerdo entre Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A. y siempre que dicho reparto fuese neutro a efectos de la ecuación de canje descrita en el referido Proyecto Común de fusión.

En ejecución de dicho compromiso, se hace constar que la propuesta de distribución de dividendos se realiza teniendo en cuenta la recomendación vigente del Banco Central Europeo en materia de reparto de dividendos y tras verificar su neutralidad a efectos de la ecuación de canje de la fusión sometida a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de accionistas de Liberbank, S.A.

De conformidad con lo anterior, y en atención al resultado que arroja la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, con un beneficio de 41.943.710,76 euros, se aprueba la siguiente aplicación del mismo:

•	Ganancias acumuladas:	34.086.272,99 euros
•	Dividendos:	7.857.437,77 euros

• Resultado neto del Banco del ejercicio 2020: 41.943.710,76 euros

El dividendo se corresponde con un pay-out del 19,2% del resultado consolidado del Grupo Liberbank (40.833.369,70 euros).

El abono del dividendo se realizará el 16 de abril de 2021.

Asimismo, y para asegurar la neutralidad del referido dividendo en relación con la ecuación de canje, el presente acuerdo de distribución de dividendos está condicionado a que la Junta General Ordinaria de accionistas de Unicaja Banco, S.A., convocada para su celebración el 30 de marzo de 2021 en primera convocatoria, y el 31 de marzo de 2021 en segunda convocatoria, apruebe, al menos, el tramo 1 de su propuesta de dividendo (es decir, 11.543.643,14 euros con cargo a los resultados del ejercicio 2020).

Esta condición suspensiva únicamente será de aplicación en el supuesto de que las Juntas Generales Extraordinarias de Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A. convocadas para su celebración el 30 de marzo de 2021 en primera convocatoria, y el 31 de marzo de 2021 en segunda convocatoria, hayan aprobado sus respectivos acuerdos de fusión.

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Quinto.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

Se aprueba la reelección, a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, del Comité de Auditoría, como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado a Deloitte, S.L., por el plazo de un año, es decir, para auditar las Cuentas Anuales del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, facultando al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

El contrato tendrá un año de duración, quedando el mandato sometido a la condición resolutoria, conforme disponen los artículos 1114 y siguientes del Código Civil, de que se produzca la eficacia de la fusión con la inscripción de la absorción por Unicaja Banco, S.A. de Liberbank, S.A. en el Registro Mercantil de Málaga.

Se hace constar que Deloitte, S.L., con número de NIF B-79.104.469, tiene su domicilio social en Madrid (28020), Plaza Pablo Ruiz Picasso, número 1. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 188, tomo 13.650, sección 8, hoja número M-54.414, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S-0692.

Sexto.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Se aprueba, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe del Comité de Remuneraciones sobre la misma, cuyos textos se han puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.

Séptimo.- Entrega de acciones, como parte de la retribución variable anual de 2020, a los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas y a la Alta Dirección

Se aprueba, en los términos que a continuación se exponen y de conformidad con lo establecido en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, el número máximo de acciones de Liberbank, S.A. (en adelante "Liberbank") a entregar como parte de la retribución variable anual de 2020, a los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas y a la Alta Dirección.

1. Número máximo de acciones a entregar a los consejeros ejecutivos

Se hace constar expresamente que, durante el ejercicio 2020, sólo ha ostentado tal condición de consejero ejecutivo, el Consejero Delegado de Liberbank.

El importe máximo de la retribución variable anual que podría corresponder por el ejercicio 2020 al Consejero Delegado de Liberbank es de 312.330 €.

De conformidad con lo previsto en el artículo 47.3 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros ejecutivos puede consistir en acciones de la Sociedad. En ejecución de ello, la Política de Remuneraciones de los consejeros establece que al menos el 50% de la retribución variable de los consejeros ejecutivos correspondiente a cada ejercicio se abona en acciones de Liberbank.

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Adicionalmente, un 60% de la retribución variable anual se debe percibir de forma diferida, sujeta a los ajustes expost por resultados y por evolución del riesgo, capital y liquidez de la Entidad en ese período que procedan. La retribución es abonada a lo largo de los 5 años inmediatamente posteriores al de la percepción de la parte no diferida.

De acuerdo con lo anterior, la retribución variable debería ser abonada, en su caso, conforme al siguiente esquema de pago:

• Un pago no diferido en el ejercicio 2021, que represente un 40% de la remuneración variable concedida. Se abonará el cincuenta por ciento 50% en metálico y el cincuenta por ciento 50% en acciones en la fecha de abono aplicada con carácter general a la retribución variable de los empleados de la Entidad en relación con el ejercicio de referencia.
• Un primer pago diferido en el ejercicio 2022, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el primer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un segundo pago diferido en el ejercicio 2023, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el segundo aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un tercer pago diferido en el ejercicio 2024, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el tercer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un cuarto pago diferido en el ejercicio 2025, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el cuarto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un quinto pago diferido en el ejercicio 2026, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el quinto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.

En consecuencia, el porcentaje total de la retribución variable a abonar en forma de acciones sería del 56% lo que equivale a 174.904,80 €.

Para cuantificar el número de acciones de la Sociedad a entregar se toma como referencia el precio medio de cierre de la acción de Liberbank de las 15 primeras sesiones bursátiles del ejercicio 2021 (0,2408 €/acción).

Conforme a lo anterior el número máximo de acciones de Liberbank a entregar al Consejero Delegado durante el año 2021 y cinco siguientes como resultado de la retribución variable del 2020 sería de 726.349 acciones.

1. Número máximo de acciones a entregar a la Alta Dirección

El importe máximo de la retribución variable anual que podría corresponder por el ejercicio 2020 a la Alta Dirección es de 1.014.928,20 €.

De conformidad con lo previsto en la Política Retributiva de la Entidad, una parte sustancial del elemento de remuneración variable se entregará en acciones de Liberbank.

Adicionalmente, un 40% de la retribución variable anual se debe percibir de forma diferida, sujeta a los ajustes expost por resultados y por evolución del riesgo, capital y liquidez de la Entidad en ese período que procedan. La retribución es abonada a lo largo de los 5 años inmediatamente posteriores al de la percepción de la parte no diferida.

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De acuerdo con lo anterior, la retribución variable debería ser abonada, en su caso, conforme al siguiente esquema de pago:

• Un pago no diferido en el ejercicio 2021, que represente un 60% de la remuneración variable concedida. Se abonará el cincuenta por ciento 50% en metálico y el cincuenta por ciento 50% en acciones en la fecha de abono aplicada con carácter general a la retribución variable de los empleados de la Entidad en relación con el ejercicio de referencia.
• Un primer pago diferido en el ejercicio 2022, que represente un 8% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el primer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un segundo pago diferido en el ejercicio 2023, que represente un 8% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el segundo aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un tercer pago diferido en el ejercicio 2024, que represente un 8% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el tercer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un cuarto pago diferido en el ejercicio 2025, que represente un 8% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el cuarto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un quinto pago diferido en el ejercicio 2026, que represente un 8% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el quinto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.

En consecuencia, el porcentaje total de la retribución variable a abonar en forma de acciones sería del 54%, lo que equivale a 548.061,23 €.

Para cuantificar el número de acciones de la Sociedad a entregar se toma como referencia el precio medio de cierre de la acción de Liberbank de las 15 primeras sesiones bursátiles del ejercicio 2021 (0,2408 €/acción).

Conforme a lo anterior el número máximo de acciones de Liberbank a entregar a la Alta Dirección durante el año 2021 y cinco siguientes como resultado de la retribución variable del 2020 sería de 2.276.000 acciones.

En ambos casos, se delega en el Consejo de Administración la facultad de modificar y ajustar el número de acciones a entregar si se produjese cualquier operación societaria o circunstancia que pudiera afectar al valor nominal de las acciones (i.e. reducción o aumento del valor nominal de las acciones sin modificación del capital, operaciones de split o contrasplit), adoptándose aquellas resoluciones que sean necesarias a efectos de hacer que el valor económico a percibir en forma de acciones sea equivalente a aquel que hubiesen recibido en caso de no haberse producido la citada circunstancia, esto es, que la variación de la retribución variable se vea únicamente afectada por el comportamiento de la acción en el mercado.

Las acciones de Liberbank entregadas al Consejero Delegado y a la Alta Dirección estarán sometidas a una política de retención de 3 años y 1 año desde su entrega respectivamente, concibiéndose ésta como una adecuada práctica para que los incentivos estén en consonancia con los intereses a largo plazo de la Entidad.

Así, a excepción de las acciones necesarias para hacer frente al ingreso a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que correspondan, el resto de las acciones

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