Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) celebró una carta de intención no vinculante para adquirir Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) de Castle Creek Capital Partners VI LP, gestionado por Castle Creek Capital LLC y otros por 62,3 millones de dólares el 27 de diciembre de 2021. Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) celebró un acuerdo y un plan de reorganización para adquirir Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) de Castle Creek Capital Partners VI LP, gestionado por Castle Creek Capital LLC y otros, por 62,3 millones de dólares el 26 de mayo de 2022. De conformidad con el Acuerdo, cada accionista de Liberty recibirá 2,752 acciones ordinarias de Middlefield Banc Corp. (Middlefield). Si el Acuerdo de Fusión se rescinde bajo ciertas condiciones, Liberty ha acordado pagar a The Middlefield Banking Company una comisión de rescisión de 2,7 millones de dólares. Se espera que la fusión se califique como una reorganización libre de impuestos para los accionistas de Liberty, y los accionistas de Liberty poseerán aproximadamente el 31% de la compañía combinada una vez completada la transacción. Ronald L. Zimmerly, Jr. presidente y director general de Liberty, asumirá el papel de presidente de The Middlefield Banking Company. Además, Zimmerly se convertirá en Presidente de Middlefield Banc Corp. suponiendo que los accionistas de Middlefield aprueben las enmiendas al Reglamento de la compañía que separan los cargos de Presidente y Director General. De conformidad con el acuerdo, Middlefield incorporará tres nuevos miembros a su Consejo de Administración, entre los que se encuentran Zimmerly, Mark R. Watkins, presidente del Consejo de Liberty, y Spencer T. Cohn, representante de Castle Creek Capital, el mayor accionista de Liberty.

La finalización de la transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y la aprobación tanto de los accionistas de Middlefield como de los accionistas de Liberty. La transacción está sujeta a la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de Middlefield como de Liberty. Simultáneamente a la celebración del Acuerdo, Middlefield también ha firmado acuerdos de voto con los directores de Liberty y Castle Creek Capital, en los que se comprometen a votar las acciones ordinarias de Liberty que poseen a favor del Acuerdo. En conjunto, estas partes representan aproximadamente el 15,9% de las acciones ordinarias con derecho a voto de Liberty. Liberty también celebró acuerdos de voto con los directores de Middlefield en los que éstos se comprometen a votar las acciones ordinarias de Middlefield que poseen a favor del Acuerdo. El 21 de octubre de 2022, Middlefield recibió la confirmación del Banco de la Reserva Federal de Cleveland de una exención de la obligación de presentar una solicitud de la ley de sociedades de cartera bancaria para la aprobación de la adquisición de Liberty. La División de Instituciones Financieras de Ohio ha emitido la aprobación de la fusión del Liberty National Bank con The Middlefield Banking Company. Se han recibido todas las aprobaciones reglamentarias necesarias para completar la fusión. Al 3 de noviembre de 2022, los accionistas de Middlefield Banc Corp. aprobaron una propuesta para aplazar la reunión especial a otra fecha y hora para dar a los accionistas de Middlefield Banc Corp. tiempo adicional para considerar y votar sobre las propuestas relativas a las transacciones contempladas por el Acuerdo y la reunión especial aplazada de los accionistas de Middlefield Banc Corp. programada para el 3 de noviembre de 2022 al 8 de noviembre de 2022. A partir del 8 de noviembre de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Middlefield. Se espera que la transacción se complete durante el cuarto trimestre de 2022. Middlefield espera que la transacción tenga un efecto positivo sobre los beneficios en el primer año y que recupere la dilución del valor contable tangible creada por la transacción en aproximadamente tres años. Tras la finalización de la transacción, Middlefield prevé que seguirá estando bien capitalizada. Liberty prevé que sus accionistas se beneficiarán de ganancias de dos dígitos y de la acumulación de dividendos como resultado de la transacción.

Joseph Berry y Ashwan Bimbhet de Keefe, Bruyette & Woods, Inc. actuaron como asesores financieros y proveedores de opiniones de equidad y Grady & Associates actuó como asesor legal de Middlefield Banc Corp. Robert Toma, de Raymond James & Associates, Inc., actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad y Jeffery E. Smith y J. Bret Treier, de Vorys Sater Seymour & Pease, actuaron como asesores legales de Liberty Bancshares, Inc. Sidley Austin actuó como asesor legal de Castle Creek. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como solicitante de poderes para Liberty Bancshares. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de cambio para Liberty y Middlefield. O'Neill & O'Neill, Attorneys at Law actuó como asesor legal de Middlefield. Liberty ha contratado a Laurel Hill para la solicitud de poderes por una comisión de 5.500 dólares. Liberty ha acordado pagar a Raymond James unos honorarios totales de aproximadamente 800.000 dólares, de los cuales 25.000 se pagaron en relación con su contratación como asesor financiero de Liberty y 150.000 se pagaron en relación con la emisión de su dictamen, y el resto depende del cierre de la fusión. Middlefield ha acordado pagar a KBW unos honorarios en efectivo equivalentes al 1,075% de la contraprestación total de la fusión, 250.000 dólares de los cuales fueron pagaderos con la emisión del dictamen de KBW, y el resto está supeditado a la consumación de la fusión. Georgeson LLC actuó como agente de representación de Middlefield. Middlefield pagará unos honorarios de servicio de 15.000 dólares a Georgeson. Las principales empresas independientes de asesoramiento sobre poderes Institutional Shareholder Services Inc. y Glass Lewis & Co. actuaron como agentes de información para Middlefield.

Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) completó la adquisición de Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) a Castle Creek Capital Partners VI LP, gestionado por Castle Creek Capital LLC y otros el 1 de diciembre de 2022. Como resultado de la operación, las acciones de Liberty ya no cotizan en el mercado OTC.