El 14 de diciembre de 2023 (fuera del horario de negociación), Lingbao Gold Group Company Ltd. (la Empresa) y D&R Asset Management suscribieron un Acuerdo Marco de Arrendamiento Inmobiliario en relación, entre otras cosas, con la (la Sociedad) y D&R Asset Management suscribieron el Acuerdo Marco de Arrendamiento de Inmuebles en relación, entre otros, con el arrendamiento de determinados inmuebles por parte del Grupo a D&R Asset Management Group de forma periódica durante un periodo que comenzará el 1 de enero de 2024 y finalizará el 31 de diciembre de 2026. De conformidad con el Acuerdo Marco de Arrendamiento de Inmuebles, entre otros, el Grupo (en calidad de arrendador) arrendará al Grupo D&R Asset Management (en calidad de arrendatario) (i) una parte del Inmueble I (que comprende una superficie bruta no superior a 100 m2); y (ii) la totalidad del Inmueble II junto con el equipo y el sistema de oficina del mismo (colectivamente, las ``Transacciones de Arrendamiento de Inmuebles''). La Sociedad y D&R Asset Management podrán celebrar contratos de arrendamiento independientes para establecer términos y condiciones específicos en relación con el arrendamiento de los inmuebles de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo Marco de Arrendamiento de Inmuebles.

La vigencia del Acuerdo Marco de Arrendamiento de Inmuebles comenzará el 1 de enero de 2024 y finalizará el 31 de diciembre de 2026. Sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en las Normas de Cotización y demás leyes y reglamentos aplicables, la vigencia del Acuerdo Marco de Arrendamiento de Inmuebles podrá renovarse y prorrogarse por un periodo sucesivo de tres años a su vencimiento por consentimiento mutuo de las partes. El Inmueble I es un local de oficinas situado en la oficina 2904, 29/F, Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong, con una superficie bruta total de aproximadamente 204 m2. El Inmueble I está arrendado por el Grupo a un Tercero Independiente en virtud de un contrato de arrendamiento suscrito entre el Grupo y dicho Tercero Independiente (el ``Contrato Marco de Arrendamiento del Inmueble I'').

Según el Contrato de Arrendamiento Principal del Inmueble I, el alquiler mensual y los honorarios mensuales de gestión del Inmueble I ascienden a 299.835 HKD y 30.205,6 HKD, respectivamente, durante su plazo de arrendamiento, que expirará el 30 de noviembre de 2024. El Inmueble II es una unidad de oficinas situada en 7/F, Torre 1, One Shenzhen Bay, nº 3088 Zhongxin Road, Distrito de Nanshan, Shenzhen, RPC, con una superficie bruta total de aproximadamente 792,24 m2. El Inmueble II es propiedad del Grupo.

Por la parte arrendada del Inmueble I: 50% de la renta mensual según el Contrato de Arrendamiento Principal del Inmueble I, pagadera mensualmente por adelantado. Por la totalidad del Inmueble II: 221.527,2 RMB mensuales, pagaderos mensualmente por adelantado. El Grupo de Gestión de Activos D&R se hará cargo de (i) el 50% de los honorarios mensuales de gestión en virtud del Contrato de Arrendamiento Principal del Inmueble I; y (ii) el 50% de las tasas gubernamentales realmente devengadas por el Inmueble I. El Grupo de Gestión de Activos D&R pagará 9.840,19 RMB al mes por el uso del equipo y el sistema de oficina del Inmueble II.

Los alquileres mensuales se determinan tras negociaciones en condiciones de igualdad entre las partes con referencia a las condiciones imperantes en el mercado y al nivel de alquiler de propiedades similares en las proximidades de la Propiedad I y la Propiedad II respectivamente. Los demás gastos accesorios se cobran en función de las tarifas vigentes aplicadas por los organismos gubernamentales pertinentes o por proveedores independientes. Históricamente, el Grupo ha venido arrendando una parte del Inmueble I y la totalidad del Inmueble II al Grupo de Gestión de Activos D&R con vistas a una mejor utilización de ambos inmuebles.

El Grupo se beneficia de las Transacciones de Arrendamiento de Propiedades obteniendo ingresos por alquileres que se determinan a los tipos vigentes en el mercado. Además, se cree que la celebración del Acuerdo Marco de Arrendamiento de Inmuebles puede crear sinergias entre el Grupo y el Grupo D&R Asset Management y facilitar la colaboración entre ambos grupos después de que D&R Asset Management adquiera la participación de control de la Sociedad en agosto de 2023. A la luz de lo anterior, los Consejeros (incluidos los Consejeros no ejecutivos independientes) opinan que (i) las condiciones del Acuerdo Marco de Arrendamiento de Inmuebles (incluidos los Límites Anuales de Arrendamiento de Inmuebles) se ajustan a las condiciones comerciales normales y son justas y razonables; y (ii) aunque las Transacciones de Arrendamiento de Inmuebles no se enmarcan en el curso ordinario y habitual de los negocios del Grupo, redundan en interés de la Sociedad y de los Accionistas en su conjunto.