El Consejo anunció que el 16 de enero de 2023, Livzon Pharmaceutical Group Inc. firmó el Acuerdo Marco de Joint Venture con Joincare, según el cual, la Empresa y Joincare han acordado establecer la Joint Venture mediante una inversión en efectivo, de la cual la Empresa aportará 102 millones de RMB y Joincare 98 millones de RMB. En consecuencia, la Empresa y Joincare participarán directamente en el 51% y el 49%, respectivamente, de la Empresa Conjunta. Los principales términos del Acuerdo Marco de Joint Venture son los siguientes: Fecha: 16 de enero de 2023.

Partes: (a) Borderless Connection Sdn. Bhd. y Joincare. Objeto: Las partes establecerán conjuntamente una Empresa Conjunta mediante una inversión en efectivo.

Importe de la aportación de capital: El capital registrado de la Empresa Conjunta será de 200 millones de RMB, de los cuales la Compañía aportará 102 millones de RMB y Joincare 98 millones de RMB. Estructura organizativa: La junta directiva del Joint Venture estará conformada por dos directores nominados por la Compañía y un director nominado por Joincare. El presidente de la junta directiva del Joint Venture será un director nominado por la Compañía.

El directorio de la Empresa Conjunta ejercerá las facultades de designar al gerente general, formular el plan estratégico general del negocio, formular el presupuesto anual, el plan de investigación y desarrollo, el plan de producción y el plan de ventas y las facultades pertinentes estipuladas en la Ley de Sociedades. La Empresa Conjunta tendrá un gerente general que presidirá el funcionamiento diario y la gestión de la Empresa Conjunta. Otro personal de alta gerencia será contratado por el Joint Venture de acuerdo con las necesidades reales de operación.

No habrá comité de supervisión para el Joint Venture. El Joint Venture tendrá un supervisor, que será nombrado por Joincare, para ejercer los poderes pertinentes estipulados bajo la Ley de Sociedades. Objetivos de operación del Joint Venture: Coordinar y operar el negocio de cuidado de la salud animal a través de la Empresa Conjunta.

Condiciones precedentes: La efectividad y ejecución de la constitución de la Empresa Conjunta está condicionada a que las partes obtengan las aprobaciones o dispensas necesarias para la celebración del Acuerdo Marco de la Empresa Conjunta y las operaciones contempladas en el mismo, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la aprobación por parte del Consejo de Administración de conformidad con las normas pertinentes del lugar donde cotice la Sociedad. Si las condiciones precedentes no se cumplen en un plazo de 60 días a partir de la fecha del Acuerdo Marco de Empresa Conjunta o en cualquier otra fecha que la Sociedad y Joincare acuerden por escrito, el Acuerdo Marco de Empresa Conjunta se rescindirá con efecto inmediato sin responsabilidad para ninguna de las partes.