Llorente & Cuenca S A : Acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas (158 KB)

LLORENTE & CUENCA S.A.

A BME Growth

Llorente & Cuenca, S.A. (en adelante, "LLYC", o la "Sociedad"), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME MFT Equity sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, (en adelante "BME Growth") pone en su conocimiento la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación a los acuerdos alcanzados en la Junta General de Accionistas celebrada con carácter Ordinario el 27 de junio de 2024:

Con fecha 27 de junio de 2024, se celebró en primera convocatoria la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a las 16:00 horas, con la asistencia del 81,7875% del capital social suscrito con derecho a voto. En dicha sesión se sometieron a deliberación de los asistentes los puntos del orden del día de la convocatoria publicada en la página web de BME Growth como "otra información relevante" en fecha 24 de junio de 2024, así como en la página web en la misma fecha, habiéndose adoptado por la amplia mayoría de los asistentes los acuerdos que se indican a continuación.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 de BME MFT Equity se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

En Madrid a 2 de julio de 2024

D. Juan Pablo Ocaña González

Secretario No Consejero de Llorente & Cuenca S.A.

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Av. Paseo de la Reforma, 412 Piso 14

Col. Juárez Alcaldía Cuauhtémoc

Ciudad de México

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ANEXO I

Llorente & Cuenca, S.A.

Propuesta de acuerdos Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de junio

de 2024

A continuación, se transcribe literalmente el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informes de Gestión e Informes de los auditores correspondientes al ejercicio social 2023, tanto de la Sociedad como del grupo consolidado.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de Llorente & Cuenca, S.A. (la "Sociedad" o "LLYC"), comprensivas de Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, así como el Informe de Gestión individual y el Consolidado, correspondientes al ejercicio que se cerró el pasado 31 de diciembre de 2023, formulados y firmados por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 18 de marzo de 2024, previo informe de la Comisión de Auditoría, y que han sido debidamente auditados por los auditores de cuentas de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio social 2023.

Aprobar el Estado de Información no Financiera del Grupo Llorente & Cuenca (LLYC), correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2023.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración, la del Presidente y la del Consejero Delegado, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, a la vista de los Informes de Gestión individual y consolidado que, previamente, se someten a aprobación y que han sido puestos a disposición de los accionistas y que, de acuerdo con los términos de la convocatoria, aquéllos que lo hubieren solicitado han podido obtener de forma inmediata y gratuita y examinar en las oficinas de la Sociedad.

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Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2023.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, por importe de UN MILLÓN CUATROCIENTOS DOCE MIL QUINIENTOS EUROS CON SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS (1.412.500,68 €) de beneficio, de forma que el resultado se aplique de la siguiente manera:

Aplicación
A Reservas	1.412.500,68 euros
Voluntarias
Total	1.412.500,68 euros

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de distribución de un dividendo extraordinario con cargo a la reserva de prima de emisión.

Aprobar el reparto de un dividendo mediante la devolución de prima de emisión, por un importe bruto de 0,172 euros por cada acción en circulación, es decir, aproximadamente un importe bruto global de 2.000.000,00 euros, de forma proporcional al capital desembolsado.

Se deja constancia expresa de que, a fecha de hoy, existen reservas disponibles suficientes para acordar el presente reparto y de que, a los efectos del artículo 273.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor del patrimonio neto de la Sociedad no resulta, a consecuencia del reparto, inferior al capital social. Asimismo, se hace constar que el presente acuerdo no contraviene disposiciones previstas legal o estatutariamente.

Este dividendo extraordinario será pagado el 18 de julio de 2024, mediante transferencia bancaria.

El reparto del dividendo previsto en el presente acuerdo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Presidente del Consejo de Administración para que designe, en su caso, a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta del cambio del número de Consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad.

Ampliar el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, actualmente compuesto por nueve (9) consejeros y que, en adelante, pasará a estar formado por diez (10)

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consejeros, todo ello respetando el número máximo de consejeros previsto por el artículo 24 de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Examen, ratificación y nombramiento, en su caso, del nombramiento de D. Alfonso Callejo como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad

El pasado día 24 de enero de 2024 en reunión extraordinaria, D. Alfonso Callejo Martínez fue nombrado consejero de la Sociedad, por el procedimiento de cooptación, con la calificación de consejero independiente.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 244 y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, Ratificar y nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a D. Alfonso Callejo Martínez, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 03.428.398-H, en vigor y domicilio a estos efectos sito en Madrid, calle Lagasca 88, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de tres (3) años, con la calificación de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria de Junta General Ordinaria de la Sociedad se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo.- Examen y aprobación, en su caso, del nombramiento de D. Hilario Albarracín Santa Cruz como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad a D. Hilario Albarracín Santa Cruz mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 01912709-Y, en vigor y domicilio a estos efectos sito en Madrid, calle Lagasca 88, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de tres

(3) años, con la calificación de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria de Junta General Ordinaria de la Sociedad se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Noveno.- Examen y aprobación, en su caso, del nombramiento de Dña. Verónica Zavala Lombardi como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

Nombrar, a propuesta de la comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad a Dña. Verónica Elizabeth Zavala Lombardi mayor de edad, de nacionalidad peruana, con pasaporte de su nacionalidad, en vigor y domicilio a estos efectos sito en Madrid, calle

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Lagasca 88, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de tres (3) años, con la calificación de consejera independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria de Junta General Ordinaria de la Sociedad se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la reelección de (i) D. Francisco Sánchez Rivas; (ii) D. Alejandro Romero Paniagua; (iii) Dña. Luisa García Navarrete; (iv) D. Adolfo Corujo Pérez; (v) Dña. Ana Busto Cano; (vi) Dña. Mónica Vidal Sanz; y (vii) Dña. Barrie Berg como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

1. Reelegir a D. Francisco Sánchez Rivas, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, como Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de tres (3) años, con la calificación de consejero dominical.

1. Reelegir a D. Alejandro Romero Paniagua, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, como Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de tres (3) años, con la calificación de consejero ejecutivo.

1. Reelegir a Dña. Luisa García Navarrete, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, como Consejera del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de tres (3) años, con la calificación de consejera ejecutiva.

IV. Reelegir a D. Adolfo Corujo Pérez, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, como Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de tres (3) años, con la calificación de consejero ejecutivo.

1. Reelegir a Dña. Ana Busto Cano, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, como Consejera del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de tres (3) años, con la calificación de consejera independiente.

VI.	Reelegir a Dña. Mónica Vidal, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil
	de Madrid, como Consejera del Consejo de Administración de la Sociedad por el
	plazo estatutario de tres (3) años con la calificación de consejera independiente.
VII.	Reelegir a Dña. Barrie Berg, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil de
	Madrid, como Consejera del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo
	estatutario de tres (3) años con la calificación de consejera independiente.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, con facultad de sustitución, para que pueda adquirir directa o indirectamente acciones propias con

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arreglo a los límites y requisitos establecidos en los artículos 146 y siguientes y 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución del presente acuerdo.

Renovar la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias de Llorente & Cuenca, S.A. por parte de la propia Sociedad, con revocación de la autorización vigente hasta la fecha, al amparo de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento y en los términos siguientes:

Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse únicamente por la Sociedad, y no indirectamente a través de sociedades de su grupo, y podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.

Número máximo de acciones que se pueden adquirir: el valor nominal de las acciones cuya adquisición se autoriza no excederá, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, del diez por ciento del capital suscrito (509 LSC).

Contravalor máximo y mínimo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en la fecha de adquisición.

Duración de la autorización: la autorización se otorga por un plazo de cinco años.

A efectos de lo establecido en el artículo 146.1 a) párrafo tercero de la Ley de Sociedades de Capital, se indica de manera expresa que la autorización incluye también la adquisición de acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo o, como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, como consecuencia de la ejecución de planes, programas o sistemas que prevean tales entregas.

Autorizar, asimismo, al Consejo de Administración para ejecutar, en su más amplio sentido, el presente acuerdo y para que, a su vez, pueda delegar la autorización a favor del Consejero Delegado, en virtud de lo dispuesto por el artículo 249 bis. l) de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimosegundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la delegación de facultades para formalizar y elevar a público y llevar a cabo todos los actos necesarios para la inscripción, en su caso, de los acuerdos contenidos en el acta de la sesión, así como para efectuar el preceptivo depósito de cuentas.

Facultar al Consejo de Administración, con capacidad de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario no consejero, y con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para ejecutar los acuerdos adoptados, pudiendo a tal efecto:

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• Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General Ordinaria de Accionistas o aquellos que se produjeran en cuantas escrituras y documentos se otorgarán en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de dichos acuerdos al Registro Mercantil.
• Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General Ordinaria de Accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimarán necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.
• Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios y publicando los anuncios que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General Ordinaria de Accionistas.

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