Hanover Active Equity Fund III SCA SICAV RAIF, gestionado por Hanover Investors Management LLP firmó un acuerdo de transacción para adquirir la participación restante del 74,70% en Lumi Gruppen AS (OB:LUMI) a todos los miembros de la Junta y miembros de la dirección ejecutiva de Lumi y otros por aproximadamente 600 millones de coronas noruegas el 24 de abril de 2023. Los accionistas de Lumi recibirán una oferta en efectivo de 15,25 coronas noruegas por acción. La oferta no estará condicionada a la financiación ni a otras diligencias debidas.

Todos los miembros del consejo de administración y los miembros de la dirección ejecutiva de Lumi titulares de acciones, que en conjunto representan aproximadamente el 3,55% del capital social de Lumi, han suscrito compromisos de preaceptación de la oferta con respecto a las acciones que poseen. Al convertirse en el propietario de más del 90% de las acciones de Lumi, el oferente tiene la intención de hacer una adquisición obligatoria de las acciones restantes de Lumi. El Consejo de Administración de Lumi ha recomendado por unanimidad la oferta en efectivo. La oferta está sujeta al cumplimiento o renuncia por parte del oferente de las condiciones habituales de finalización, incluyendo pero no limitándose a que no se haya producido ningún cambio material adverso, que se haya obtenido cualquier aprobación regulatoria relevante y que Lumi haya obtenido los consentimientos requeridos de los acreedores. Además, la finalización de la oferta estará sujeta a que la oferta sea aceptada por los accionistas de Lumi y a la aceptación de adquirir acciones que representen (junto con las acciones que ya posee) más del 90% del número total de acciones de Lumi. A fecha de 18 de mayo de 2023, la operación ha obtenido los consentimientos requeridos de los acreedores bajo sus acuerdos de financiación bancaria a efectos de renunciar a cualquier derecho de pago anticipado o rescisión que de otro modo surgiría como resultado de la adquisición por parte del oferente de todas o algunas de las acciones de Lumi Gruppen AS. Se espera que la oferta se complete durante el segundo trimestre de 2023. A partir del 30 de mayo de 2023, el periodo de aceptación de la Oferta expira el 30 de mayo de 2023. Hasta el 31 de mayo de 2023, sujeto a la verificación habitual, el Oferente ha recibido aceptaciones de la Oferta por un total de 6,39 millones de acciones, que representan aprox. el 11,6% de las acciones y derechos de voto en circulación de Lumi, que junto con los 18,02 millones de acciones propiedad de Hannover ascienden a 24,62 millones de acciones, que representan aprox. el 44,6% del capital social total de Lumi a 30 de mayo de 2023. El oferente ha ampliado el periodo de la oferta hasta el 6 de junio de 2023. A partir del 8 de junio de 2023. El Oferente anuncia hoy la emisión de un documento de oferta subsiguiente y el inicio del periodo de aceptación (el "Periodo de Oferta Subsiguiente") para la oferta voluntaria en efectivo para adquirir todas las acciones en circulación de Lumi a un precio de 15,25 coronas noruegas por acción. El Periodo de Oferta Subsiguiente comenzará el 8 de junio de 2023 y expirará el 6 de julio de 2023. A 28 de junio de 2023, el Oferente posee 6.447.436 acciones, que junto con las 19.986.321 acciones que ya posee ascienden a 26.433.757 acciones, que representan aproximadamente el 47,9% del capital social total de Lumi.

Wikborg Rein & Co. actúa como asesor legal de Hanover Investors Management LLP. ABG Sundal Collier ASA actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion y Advokatfirmaet Thommessen AS como asesor legal de Lumi en relación con la oferta. Pareto Securities AS actuó como asesor financiero y agente receptor de Hannover. CorpCann AS actúa como asesor de comunicación e IR del oferente y de Hannover.

Hanover Active Equity Fund III SCA SICAV RAIF, gestionado por Hanover Investors Management LLP completó la adquisición de una participación adicional del 24,5% en Lumi Gruppen AS (OB:LUMI) a todos los miembros del Consejo y miembros de la dirección ejecutiva de Lumi y otros por aproximadamente 200 millones de coronas noruegas el 6 de julio de 2023.