Greenfire Resources Inc. ejecutó la carta de intenciones no vinculante para adquirir M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 3 de junio de 2022. Greenfire Resources Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir M3-Brigade Acquisition III Corp. a un grupo de accionistas por aproximadamente 550 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 14 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, MBSC adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Greenfire a cambio de acciones ordinarias de MBSC y un total de 75 millones de dólares en efectivo. Además, se emitirán 46.745.000 nuevas acciones ordinarias de Greenfire para los actuales accionistas de Greenfire y 15.582.000 nuevas acciones ordinarias de Greenfire para los actuales titulares de bonos de Greenfire. La transacción valora a Greenfire en 950 millones de dólares. Esto incluye la deuda de Greenfire, neta de efectivo, de 170 millones de dólares. Se espera que el valor del capital posterior a la transacción de la empresa combinada sea de 780 millones de dólares. Tras el cierre, Greenfire Resources Ltd. ("GRL" o la "Empresa combinada") se convertirá en la matriz tanto de Greenfire como de MSBC. Los actuales accionistas de Greenfire se convertirán en los propietarios mayoritarios de la Empresa Combinada. Los actuales accionistas de Greenfire poseerán aproximadamente el 81% de las acciones ordinarias de la Empresa combinada que se espera estén en circulación al cierre de la operación. Como parte de la Combinación de negocios, se están proporcionando compromisos de financiación compuestos por aproximadamente 50 millones de dólares de acciones ordinarias y 50 millones de dólares de pagarés convertibles (la "Financiación de la transacción"). Tras la finalización de la Combinación de negocios, se espera que GRL siga siendo gestionada por el actual equipo ejecutivo de Greenfire. El patrocinador de MBSC, M3-Brigade Sponsor III LP, podrá designar a un director para el consejo de administración de GRL. En caso de rescisión, MBSC deberá abonar 1 millón de dólares en concepto de indemnización por rescisión.

La combinación empresarial estará sujeta a la aprobación de los accionistas de Greenfire y MBSC y a la satisfacción o renuncia de otras condiciones habituales. Además de otras condiciones de cierre, el Acuerdo requerirá la aprobación del Tribunal del Rey de Alberta (Alberta Court of King's Bench). La Combinación de Negocios, que fue recomendada y aprobada unánimemente por los consejos de administración tanto de Greenfire como de MBSC. A partir del 18 de enero de 2023, el consejo de administración de M3-Brigade Acquisition III Corp. ha aprobado una prórroga de tres meses del plazo de que dispone la empresa para consumar su combinación empresarial inicial, desde la fecha límite actual del 26 de enero de 2023 hasta el 26 de abril de 2023. En relación con dicha prórroga, el Patrocinador o sus filiales o personas designadas depositarán 1.696.500 $ adicionales en la cuenta fiduciaria de la Empresa, en parte procedentes del capital circulante de la Empresa, en beneficio de los accionistas públicos de la Empresa y los accionistas de la Empresa no tienen derecho a votar ni a reembolsar sus acciones en relación con la Prórroga. A partir del 26 de enero de 2023, el Patrocinador ha informado a la MBSC de su intención de solicitar prórrogas adicionales del plazo de que dispone la Empresa para consumar su combinación de negocios inicial, en la medida necesaria para completar su combinación de negocios previamente anunciada (la "Combinación de Negocios") con Greenfire Resources Inc. ("Greenfire"). La Carta permite un total de cuatro prórrogas de tres meses (es decir, hasta el 26 de octubre de 2023), de las cuales ésta es la segunda. A fecha de 27 de abril de 2023, M3-Brigade Sponsor III LP, o sus afiliados o personas designadas han depositado 1.696.500 $ en la cuenta fiduciaria de la empresa, en parte procedentes del capital circulante de la empresa, en beneficio de los accionistas públicos de la empresa, en relación con la ampliación del plazo de que dispone la empresa para consumar su combinación empresarial inicial hasta el 26 de julio de 2023. Se espera que la operación se cierre en el segundo trimestre de 2023. Según la presentación del 5 de septiembre de 2023, se espera que la combinación empresarial se cierre antes de finales de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias. A fecha de 12 de septiembre de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de M3-Brigade Acquisition.

Guy P. Lander, Steven Paul McSloy, Rich Pierson, Melinda Fellner y Mary Brown de Carter Ledyard & Milburn LLP, Sylvie Welsh de Burnet, Duckworth & Palmer LLP y Felesky Flynn LLP actúan como asesores de Greenfire. John L. Robinson de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Neal Ross, Emmanuel Pressman, Colena Der, Shaira Nanji, Simon Baines, Shaun Parker y Kaeleigh Kuzma de Osler, Hoskin & Harcourt LLP actúan como abogados de MBSC. BDO LLP actúa como auditor de MBSC. El Consejo de MBSC contrató a Peters como asesor financiero independiente del Comité de Transacciones para que proporcionara una opinión de imparcialidad al Comité de Transacciones en relación con la Combinación de Negocios. MBSC ha contratado a Innisfree M&A Incorporated para que le asista en la solicitud de poderes. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y The Depository Trust Company actuó como depositario de MBSC. Peters & Co., Limited actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para el comité de la transacción. MBSC acordó pagar a Peters unos honorarios de 1.000.000 de dólares.

Greenfire Resources Inc. adquirió M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 20 de septiembre de 2023. La nueva empresa combinada se denomina Greenfire Resources Ltd. (?Greenfire? o la ?Empresa?). Se espera que las acciones ordinarias de Greenfire comiencen a cotizar en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo ?GFR? el 21 de septiembre de 2023. Deloitte LLP ha actuado como auditor de Greenfire y continuará siéndolo.