Advent International Corporation y British Columbia Investment Management Corporation firmaron un acuerdo para adquirir Maxar Technologies Inc. (NYSE:MAXR) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros por 4.200 millones de dólares el 15 de diciembre de 2022. Según los términos del acuerdo definitivo de fusión, Advent ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Maxar por 53 dólares por acción en efectivo. Advent ha acordado compromisos de financiación de deuda y capital con el fin de financiar la transacción, lo que proporciona un alto nivel de certidumbre de cierre. Los fondos asesorados por Advent han comprometido una aportación agregada de capital de 3.100 millones de dólares y British Columbia Investment Management Corporation está proporcionando una inversión minoritaria de capital mediante una aportación agregada de capital comprometida igual a 1.000 millones de dólares. El acuerdo incluye un periodo de ogo-shopo de 60 días que expira el 14 de febrero de 2023. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Maxar dejarán de cotizar en bolsa. Maxar Technologies tendrá que pagar una comisión de rescisión a Advent International equivalente a 51,9 millones de dólares si el acuerdo de fusión es rescindido por Maxar Technologies en determinadas circunstancias. Maxar tendrá que pagar una tasa de rescisión a Advent International igual a 124,5 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión se rescinde en otras circunstancias específicas. El Acuerdo de Fusión también establece que Advent deberá pagar a Maxar Technologies una comisión de rescisión inversa de 249 millones de dólares en determinadas circunstancias. Se espera que Maxar continúe operando bajo la misma marca y mantenga su sede actual en Westminster, Colorado.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de Maxar, la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y la recepción de las aprobaciones reglamentarias. El Consejo de Administración de Maxar ha aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión. El periodo de ogo-shopo expiró a las 11:59 pm ET del 14 de febrero de 2023. La transacción recibió la autorización antimonopolio de EE.UU. conforme a la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 a finales de enero de 2023. A 14 de abril de 2023, Maxar Technologies ha recibido la mayoría de los consentimientos reglamentarios necesarios para la adquisición. El 19 de abril de 2023 se celebrará virtualmente una junta especial de accionistas de Maxar para aprobar el acuerdo de fusión. Al 19 de abril de 2023, en la reunión especial, aproximadamente el 99,6% de las acciones votadas lo fueron a favor de la transacción, lo que representa aproximadamente el 75,4% del total de acciones ordinarias en circulación de Maxar. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2023. A partir del 14 de abril de 2023, la transacción propuesta se cerrará a finales de abril o principios de mayo de 2023.

J.P. Morgan Securities LLC está actuando como asesor financiero y proveedor de opinión de imparcialidad de Maxar y Adam O. Emmerich de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está actuando como abogado principal de Maxar. Milbank LLP está actuando como asesor legal de Maxar con respecto a ciertos asuntos regulatorios y de la industria espacial. Goldman Sachs & Co. LLC y Morgan Stanley & Co. LLC actúan como asesores financieros de Advent y Annemargaret Connolly, Ariel Kronman, Heather L. Emmel, James R. Griffin, Jennifer Haydel Britz, Jonathan J. Macke, Jonathan Wood, Karen N. Ballack, Michael Nissan, Paul J. Overmyer, Ramona Y. Nee, Vadim M. Brusser, Yehudah L. Buchweitz, Matthew D. Morton, Alexis Brown-Reilly, Celine Chan, Tomasz Rodzoch, Olivia J. Greer, Luis González, Michael D Messina, Claudia Lai, Barrett Schitka de Weil, Gotshal & Manges LLP actúan como asesores principales de Advent. Scott A. Freling, Heather L. Finstuen, Katherine Kingsbury, David N. Fagan, Peter D. Camesasca, Horst Henschen, Alexander D. Chinoy, Thomas Repke, Yaron Dori y Justin A. Schenck de Covington & Burling LLP está actuando como asesor legal de Advent con respecto a ciertos asuntos regulatorios. Pankaj K. Sinha de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP está actuando como asesor principal de British Columbia Investment Management Corporation. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP está actuando como asesor jurídico de BCI con respecto a ciertos asuntos normativos. Maxar ha contratado a Georgeson LLC para que le asista en la solicitud de poderes para la Junta Extraordinaria. Maxar estima que pagará a Georgeson unos honorarios de aproximadamente 20.000 dólares, más el reembolso de ciertos honorarios y gastos de bolsillo. Por los servicios prestados en relación con la Fusión y la emisión de su dictamen, Maxar ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de aproximadamente 58.000.000 $, de los cuales 3.000.000 $ serán pagaderos en el momento de la emisión del dictamen y el resto contingente y pagadero en el momento del cierre de la Fusión.

Advent International Corporation y British Columbia Investment Management Corporation completaron la adquisición de Maxar Technologies Inc. (NYSE:MAXR) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros el 3 de mayo de 2023. Con la finalización de la transacción, las acciones ordinarias de Maxar han dejado de cotizar y ya no cotizan en la Bolsa de Nueva York, y las acciones ordinarias de Maxar también dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto.