Apollomics, Inc. ejecutó la carta de intenciones para adquirir Maxpro Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:JMAC) de MP One Investment LLC y otros el 8 de junio de 2022. Apollomics, Inc. acordó adquirir Maxpro Capital Acquisition Corp. de MP One Investment LLC y otros por aproximadamente 910 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 14 de septiembre de 2022. Según los términos, cada acción ordinaria de Clase B de Maxpro emitida y en circulación en ese momento, se convertirá en una acción ordinaria de Clase A de Maxpro, y luego cada acción ordinaria de Clase A de Maxpro emitida y en circulación y que no haya sido rescatada se convertirá en el derecho a recibir una acción ordinaria de Apollomics designada como acción ordinaria de Clase A en los documentos organizativos de Apollomics, por cada acción de Clase A. La transacción valora Apollomics a un valor de capital pre-money de 899 millones de dólares. La relación de canje es igual a 89,9 millones de acciones ordinarias de Apollomics divididas por el número total de acciones de Apollomics totalmente diluidas. Tras el cierre de la transacción, Apollomics se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa con el nombre de "Apollomics Inc." y cotizará en el NASDAQ con el símbolo oAPLM.o. Tras el cierre de la transacción, Apollomics seguirá estando dirigida por el actual presidente y consejero delegado, Guo-Liang Yu, y su equipo.

La transacción está sujeta a ciertas condiciones habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de Maxpro, la aprobación por parte de los accionistas de Apollomics, la aprobación para cotizar en el Nasdaq de las acciones ordinarias de clase A de Apollomics que se emitirán en la combinación empresarial. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Maxpro, Apollomics. Los accionistas de Apollomics acordaron, entre otras cosas, votar cualquiera de las acciones de Apollomics en su poder a favor de la Combinación de Negocios y la Declaración de Registro habrá sido declarada efectiva por la SEC y seguirá siendo efectiva a partir del Cierre, y ninguna orden de suspensión u orden similar estará en vigor con respecto a la Declaración de Registro y ningún procedimiento que busque tal orden de suspensión habrá sido iniciado por la SEC y seguirá pendiente. El 14 de octubre de 2022, Maxpro Capital Acquisition, depositó un pago adicional por un importe total de 1.035.000 $ (que representa 0,10 $ por acción pública) (el oPago de ampliación) en la cuenta fiduciaria de la empresa para sus accionistas públicos. El importe del depósito permite a Maxpro ampliar la fecha en la que tiene que completar su combinación empresarial inicial del 13 de octubre de 2022 al 13 de enero de 2023. Se espera que el cierre de la transacción se produzca en el primer trimestre de 2023. A partir del 10 de enero de 2023, las partes han ampliado la fecha en la que Maxpro tiene que consumar la combinación empresarial del 13 de enero de 2023 al 13 de abril de 2023. El 20 de marzo de 2023, los accionistas de Maxpro aprobaron la transacción.

ARC Group Ltd. y E.F. Hutton & Co. Inc. actuaron como asesores financieros de Maxpro. James Hu, Andres Liivak, Daniel Nussen, Lauren Papenhausen, Laura McDaniels, F. Paul Pittman, Rebecca Farrington, Sang Ji, Maia Gez, Carolina Tiru Vega, Chloe He, Jordan Leon, Patrick Huston, Alex Zhang y Jessica Zhou de White & Case LLP actuaron como asesores jurídicos de Apollomics. Andy Tucker, Mike Bradshaw, Christopher Hanson, Anthony Laurentano, Wells Hall, Tim Wagner, Colleen Pleasant Kline, Cara Ludwig, Patricia Markus y Henry Burwell de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuaron como asesores jurídicos de Maxpro. Marshall & Stevens Incorporated actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad al consejo de administración de Maxpro. George Weston de Harneys actuó como asesor jurídico de Maxpro. Maxpro contrató a Nelson Mullins como proveedor de diligencia debida legal estadounidense, a Chingcheng Attorneys at Law como proveedor de diligencia debida legal china, a Harneys Westwood & Riegels LP como proveedor de diligencia debida legal de las Islas Caimán, a Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC como proveedor de diligencia debida y a CFGI, LLC como proveedor de diligencia debida financiera. CFGI, LLC, An Investment Banking Arm actuó como asesor financiero de Maxpro. White & Case LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Apollomics. KPMG LLP actuó como asesor fiscal de Apollomics. Conyers Dill & Pearman LLP actuó como asesor jurídico de las Islas Caimán y JunHe LLP actuó como asesor jurídico de la RPC para Apollomics. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Maxpro. Maxpro ha contratado a Laurel Hill como procurador de poderes para ayudar en la solicitud de poderes por unos honorarios de 12.500 dólares más gastos. ARC recibiría unos honorarios de asesoramiento de 400.000 $ supeditados a la consumación de una combinación empresarial inicial.

Apollomics, Inc. completó la adquisición de Maxpro Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:JMAC) a MP One Investment LLC y otros en una fusión inversa el 29 de marzo de 2023.