Medica Sur B de C : Resumen Acuerdos AsaExtr_21DIC23_MEDICAB

Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

FECHA: 21/12/2023

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	MEDICA
RAZÓN SOCIAL	MEDICA SUR, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	EXTRAORDINARIA
FECHA DE CELEBRACIÓN	21/12/2023
HORA	12:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	80.59 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

RESUMEN DE LOS ACUERDOS TOMADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MÉDICA SUR, S.A.B. DE C.V. (LA "SOCIEDAD") CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA A LAS 12:00 HORAS DEL DÍA 21 DE DICIEMBRE DEL 2023.

Quórum de Asistencia 80.5860% del capital social con derecho a voto.

I.Resoluciones relacionadas con el reconocimiento, rectificación y ratificación del capital social de la Sociedad, derivado de las resoluciones adoptadas por las Asambleas de Accionistas de la Sociedad celebradas el 18 de abril del 2013 y el 14 de octubre del 2022.

Los accionistas aprobaron:

1. Reconocer de conformidad con lo aprobado por la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 9 de junio de 2011 y de conformidad con la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores aprobado mediante oficio 153/30941/2011 de 28 de junio del 2011 emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el capital social de la Sociedad a esa fecha ascendía a la cantidad de $370,962,233.13 (Trescientos Setenta Millones Novecientos Sesenta y Dos Mil Doscientos Treinta y Tres Pesos 13/100 Moneda Nacional) representado por 123,281,750 (Ciento Veintitrés Millones Doscientas Ochenta y Un Mil Setecientas Cincuenta) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales (i) 53,530,464 (Cincuenta y Tres Millones Quinientas Treinta Mil Cuatrocientas Sesenta y Cuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "B", Clase "I", representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, y (ii) 69,751,286 (Sesenta y Nueve Millones Setecientas Cincuenta y Un Mil Doscientas Ochenta y Seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal Serie "B", Clase "II", representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad, de conformidad con la siguiente tabla:

Serie	// Acciones	// Valor Teórico por Acción	//	Capital Social (M.N.)
Serie "B" Clase "I" Capital Fijo	// 53,530,464 // $3.01	//	$161,076,398.74
Serie "B" Clase "II" Capital Variable // 69,751,286 // $3.01	//	$209,885,834.39
Total:	// 123,281,750	//	// $370,962,233.13

2. Reconocer que de conformidad con lo aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de abril de 2013, con motivo de la aplicación de: (a) la norma de información financiera B-10 ("Norma B- 10"), la cual forma parte de las Normas de Información Financiera ("NIF"), emitidas por el Colegio Mexicano de Contadores,

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dentro de la serie B de las NIF, titulado "Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera", y (b) la "Resolución que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores" (las "Resoluciones") en la que se estableció que los estados financieros de las emisoras de valores debían elaborarse a partir del 1 de enero de 2012, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reportan Standards" que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board" ("NIIF"); la Sociedad actualizó su capital social, mismo que fue reconocido en los estados financieros dictaminados correspondientes a los ejercicios sociales 2011 y 2012, mismos que fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de abril del 2013, el capital social de la Sociedad a esa fecha ascendía a la cantidad de $517,869,032.00 (Quinientos Diecisiete Millones Ochocientos Sesenta y Nueve Mil Treinta y Dos Pesos 00/100, Moneda Nacional), representado por 123,281,750 (Ciento Veintitrés Millones Doscientas Ochenta y Un Mil Setecientas Cincuenta) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales (i) 53,530,464 (Cincuenta y Tres Millones Quinientas Treinta Mil Cuatrocientas Sesenta y Cuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "B", Clase "I", representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, y (ii) 69,751,286 (Sesenta y Nueve Millones Setecientas Cincuenta y Un Mil Doscientas Ochenta y Seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal Serie "B", Clase "II", representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad, de conformidad con la siguiente tabla:

Serie	// Acciones	// Efecto de Actualización // Valor Teórico por Acción // Capital Social (M.N.)
Serie "B" Clase "I" Capital Fijo	// 53'530,464	// $66'978,189	// $4.20	// $228'054,589
Serie "B" Clase "II" Capital Variable // 69'751,286	// $79'928,609	// $4.20	// $289'814,443
Total:	// 123'281,750			// $517'869,032

3. Reconocer que la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de octubre del 2022, adoptó, entre otras, las siguientes resoluciones en relación con el capital social de la Sociedad:

1. la reclasificación de 53,292,410 (Cincuenta y Tres Millones Doscientas Noventa y Dos Mil Cuatrocientas Diez) acciones ordinarias, nominativas, Serie "B", Clase "I", sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad en acciones ordinarias, nominativas, Serie "B", Clase "II", sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad.
2. una reducción a la parte fija del capital social de la Sociedad y el aumento de la parte variable del capital social de la Sociedad, sin alterar los porcentajes de participación de los accionistas de la Sociedad.
3. la cancelación de 15,342,778 (Quince Millones Trescientas Cuarenta y Dos Mil Setecientas Setenta y Ocho) acciones ordinarias, nominativas, Serie "B", Clase "II", sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad, con motivo de su recompra durante el periodo comprendido entre los años 2017 al 2022.
4. la reducción del capital social de la Sociedad en su parte variable en la cantidad de $64,451,254.00 (Sesenta y Cuatro Millones Cuatrocientos Cincuenta y Un Mil Doscientos Cincuenta y Cuatro Pesos 00/100 M.N.).

1. Reconocer que en dicha asamblea se tomó en consideración un capital social partiendo de cifras consolidadas en lugar de considerar cifras individuales por un importe de $517,873,932.00 (Quinientos Diecisiete Millones Ochocientos Setenta y Tres Mil Novecientos Treinta y Dos Pesos 00/100, M.N.), mismo que indebidamente consideraba $4,900.00 M.N. (Cuatro Mil Novecientos Pesos 00/100 M.N.) correspondientes a una aportación realizada por un tercero, para la constitución en el año 2020, de una subsidiaria perteneciente al grupo Médica Sur.
2. Reconocer que, en relación con la clasificación de 25,611 (Veinticinco Mil Seiscientas Once) acciones que la Sociedad adquirió con anterioridad al 2015, estas fueron clasificadas incorrectamente como acciones de tesorería (con cargo al capital social de la Sociedad), siendo que dichas acciones fueron readquiridas con cargo al capital contable de la Sociedad.
3. Reconocer que, a esta fecha, no se ha realizado ningún aumento a su capital social por el que se emitan acciones de tesorería de la Sociedad.
4. Certificar que, a partir del 14 de octubre del 2022, el capital social de la Sociedad se distribuye de la siguiente manera:

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Serie	// Acciones	// Valor Teórico por Acción // Capital Social (M.N.)
Serie "B" Clase "I" Capital Fijo	// 238,054	// $4.200728 // $1'000,000
Serie "B" Clase "II" Capital Variable	// 107'700,918	// $4.200728 //$452'417,778
Total:	// 107'938,972	// $453'417,778

1. Reforma de estatutos sociales de la Sociedad y, en su caso, compulsa de estatutos sociales. Los accionistas aprobaron:

1. La reforma a los Artículos Cuarto, Décimo Bis 1, Décimo Primero, Décimo Tercero, Décimo Sexto, Vigésimo Cuarto, Vigésimo Quinto y Vigésimo Séptimo Bis 2, de los estatutos sociales de la Sociedad para adecuarlos a la reforma a la Ley General de Socidedades Mercantiles publicada en el Diario Oficial de la Federación de fecha 20 de octubre del 2023, en el sentido de permitir el uso de medios remotos para la celebración de Asambleas de Accionistas, Sesiones del Consejo de Administración y Comités de la Sociedad.
2. Instruir al Secretario del Consejo de Administración efectuar las anotaciones correspondientes en los Libros Corporativos de la Sociedad.
3. De conformidad con la fracción V del artículo 34 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y, derivado de las resoluciones anteriores, se aprueba la Compulsa de los Estatutos Sociales.

1. Aprobación del nombramiento de Delegados Especiales para que ejecuten y formalicen las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

Los accionistas aprobaron:

1. Designar al C.P.C. Manuel Sánchez y Madrid, Lic. Carlos Felipe Gurrola López, Lic. Cuauhtémoc Rafael Santa-Ana Otero, Lic. Jonatan Graham Canedo y Lic. Francisco Javier Gándara Lois para que, actuando en nombre y representación de Médica Sur, S.A.B. de C.V., comparezcan, conjunta o separadamente, ante el Notario Público de su elección a fin de tramitar la protocolización del Acta de la Asamblea.

Lic. Cuauhtémoc R. Santa-Ana Otero

Secretario del Consejo de Administración de

Médica Sur, S.A.B. de C.V.

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