Melon S A : Transacciones con personas relacionadas o con interés

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MELÓN S.A.

HECHO ESENCIAL

Santiago, 22 de diciembre de 2023

Señora

Solange Berstein Jáuregui

Presidente

Comisión para el Mercado Financiero

Av. Libertador Bernardo O'Higgins N° 1449

Presente

REF.: Complementa hecho esencial en virtud de Oficio Ordinario No. 121507 de la Comisión para el Mercado Financiero, enviado el 21 de diciembre de 2023.

De nuestra consideración:

De conformidad a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero y sus modificaciones, debidamente facultado al efecto y en representación de Melón S.A. (la "Sociedad"), vengo en complementar el hecho esencial enviado a la Comisión para el Mercado Financiero (la "Comisión") el 19 de diciembre de 2023, relacionado con la aprobación por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Melón Hormigones S.A., filial de la Sociedad, conforme a los términos de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, de una operación con partes relacionadas consistente en la venta de un inmueble propiedad de Melón Hormigones S.A. a la empresa relacionada Inmobiliaria San Patricio S.A., y el arrendamiento del mismo inmueble por parte de dicha filial, en calidad de arrendataria, a Inmobiliaria San Patricio S.A., en calidad de arrendadora, una vez celebrada la compraventa (la "Operación").

El anterior referido oficio solicita información sobre lo siguiente:

1. Efectos en resultados de Melón S.A. que se originan por la citada operación.

El contrato de compraventa del inmueble se suscribió el día 21 de diciembre de 2023, por un precio de 176.000 Unidades de Fomento, equivalentes a la presente fecha, aproximadamente, a $6.460.000.000 (seis mil cuatrocientos sesenta millones de pesos chilenos), pagados al contado. Se estima que el resultado inicial de la venta en la Sociedad será de $2.836.000.000 (dos mil ochocientos treinta y seis millones de pesos chilenos), al cual se le deberá deducir una pérdida de $765.000.000 (setecientos sesenta y cinco millones de pesos chilenos), por el impuesto diferido devengado por la Operación. Por lo anterior, se proyecta que el resultado final de la compraventa en la Sociedad será una utilidad de, aproximadamente, $2.071.000.000 (dos mil setenta y un millones de pesos chilenos).

Estos resultados se verán reflejados debidamente en los estados financieros de la Sociedad en virtud de la consolidación de los estados financieros de Melón Hormigones S.A.

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Una vez celebrada la compraventa del inmueble, se celebrará un contrato de arrendamiento del mismo inmueble por Melón Hormigones S.A., en calidad de arrendataria, con Inmobiliaria San Patricio S.A., en calidad de arrendadora, cuya renta mensual aún no se ha determinado específicamente, pero se estima que su valor estará entre las 744 Unidades de Fomento, equivalentes a la fecha presente, aproximadamente, a $27.000.000 (veintisiete millones de pesos), y 806 Unidades de Fomento, equivalentes a la fecha presente, aproximadamente, a $30.000.000 (treinta millones de pesos).

2. Cualquier otro antecedente relevante, necesario para una mejor comprensión de la situación.

Asimismo, la Operación fue aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la empresa relacionada Inmobiliaria San Patricio S.A., con fecha 19 de diciembre de 2023, según se informó por dicha sociedad a la Comisión mediante hecho esencial enviado el 19 de diciembre de 2023, y cuyos antecedentes que sirvieron de fundamento habían sido puestos oportunamente a disposición del público y de sus accionistas en el sitio web de Inmobiliaria San Patricio S.A., según se informó en hechos esenciales enviados a esta Comisión con fecha 30 de noviembre, 5 de diciembre y 6 de diciembre, todos de 2023.

Sin otro particular, le saluda atentamente,

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Iván Luis Marinado Felipos

Gerente General

Melón S.A.

1. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.