AeroClean Technologies, Inc. (NasdaqCM:AERC) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Molekule, Inc. por 43,6 millones de dólares el 3 de octubre de 2022. Como contraprestación, AeroClean emitirá 15,1 millones de acciones. Como parte de la adquisición, ambas empresas se combinarán en una fusión totalmente accionarial. Los accionistas de AeroClean poseerán el 50,5%, y los de Molekule el 49,5%, del capital ordinario en circulación de la empresa combinada sobre una base pro forma una vez consumada la fusión. AeroClean cambiará su nombre y símbolo de cotización a Molekule, Inc. (Nasdaq: MKUL) tras la consumación de la fusión. Amin Khoury será presidente no ejecutivo de la empresa fusionada. El equipo ejecutivo de AeroClean, el consejero delegado Jason DiBona y el director financiero Ryan Tyler, permanecerán en esos puestos en la empresa combinada, mientras que el consejero delegado de Molekule, Jonathan Harris, pasará a ser director comercial de la empresa combinada y Ronti Pal, que dirige las finanzas, la administración, la investigación y el desarrollo en Molekule, se convertirá en el director de operaciones de la empresa combinada. El consejo de administración de AeroClean, compuesto por seis miembros, se ampliará a siete, y Brad Feld, miembro del consejo de Molekule y cofundador de la empresa de capital riesgo Foundry, se incorporará al consejo de la empresa combinada. La empresa combinada mantendrá su sede en Palm Beach Gardens (Florida), con operaciones significativas en Lakeland (Florida) y oficinas en San Francisco (California).

La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración tanto de AeroClean como de Molekule y por la mayoría de los accionistas de AeroClean. Además, los titulares de la mayoría de las acciones preferentes en circulación de Molekule han ejecutado acuerdos de apoyo de los accionistas en los que han acordado apoyar la transacción y votar a favor de la transacción propuesta. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, que incluyen, entre otras, que la SEC declare efectiva la declaración de registro de AeroClean en el formulario S-4, que la aprobación de los accionistas de AeroClean siga siendo válida y vinculante, que las acciones ordinarias de AeroClean que se emitan en relación con las transacciones hayan sido aprobadas para su cotización en el mercado de capitales Nasdaq, las aprobaciones de las Autoridades Gubernamentales, la obtención de consentimientos de varios terceros, Molekule deberá haber iniciado y consumado una financiación de capital y, en relación con la misma, deberá haber recibido una cantidad en efectivo no inferior a 5 millones de dólares y la aprobación de los accionistas de Molekule. El 3 de octubre de 2022, los titulares del 52% de las acciones ordinarias en circulación de AeroClean firmaron un consentimiento por escrito en el que aprobaban la fusión. Se espera que la fusión se cierre a principios del primer semestre de 2023.

Valerie Ford Jacob y Paul K. Humphreys de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP actúan como asesores jurídicos de AeroClean, y The Benchmark Company, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opinión de imparcialidad de AeroClean en relación con la fusión. Cynthia Hess, Ethan Skerry y Jeremy Delman de Fenwick and West LLP actúan como asesores jurídicos de Molekule. Computershare actuó como agente de transferencias y registrador para AeroClean.

Molekule Group, Inc. (NasdaqCM:MKUL) adquirió Molekule, Inc. el 12 de enero de 2022.