Molibdenos y Metales S A : Reporte Anual 2022

REPORTE ANUAL 2022

MOLIBDENOS Y METALES S.A.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL

MERCADO DE VALORES, EMITIDAS POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2022.

NOMBRE DE LA EMISORA: Molibdenos y Metales S.A.

DOMICILIO: El domicilio de la Emisora es Camino Nos a Los Morros N° 66, San Bernardo, C.P. 8080772, Santiago, Chile.

VALORES REGISTRADOS: La Emisora mantiene un Programa de Certificados Bursátiles de Largo Plazo con carácter revolvente por un monto total de hasta $6,000'000,000.00 (Seis Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o dólares de los Estados Unidos de América, autorizado por la CNBV mediante oficio número 153/10026632/2021 de fecha 23 junio de 2021 con vigencia de 5 años contados a partir de la fecha de autorización del mismo por la CNBV, y cuyos valores se encuentran inscritos preventivamente en el RNV con el número 3227-4.15-2021-004, y listados en el listado correspondiente de la BMV y de la BIVA. Las emisiones MOLYMET 21 y MOLYMET 21-2, junto con sus respectivas reaperturas se hicieron bajo este Programa.

Con fecha 14 de abril de 2023, mediante el oficio número 153/5000/2023, la CNBV autorizó la actualización de la inscripción del Programa en el RNV con el número 3227-4.15-2023-005, con motivo de la ampliación del monto total autorizado del Programa en hasta $6,000'000,000.00 (Seis Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o dólares de los Estados Unidos de América, para quedar en un monto total de hasta $12,000'000,000.00 (Doce Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o dólares de los Estados Unidos de América.

CLAVE DE COTIZACIÓN: "MOLYMET".

Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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México, Ciudad de México, a 18 de abril de 2023.

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INFORMACIÓN SOBRE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

EMITIDOS POR MOLIBDENOS Y METALES S.A.

Clave de Pizarra	Fecha de Emisión			Monto		Fecha de Vencimiento
MOLYMET 21	Certificados	Bursátiles	$3,520'000,000.00	(Tres	5 de diciembre de 2025
	Originales:	10	de	Mil Quinientos Veinte
	diciembre de 2021		Millones de Pesos 00/100
				M.N.)
	Certificados	Bursátiles
	Adicionales	de	la
	Primera Reapertura: 23
	de mayo de 2022
MOLYMET 21-2	Certificados	Bursátiles	$2,480'000,000.00	(Dos	3 de diciembre de 2027
	Originales:	10	de	Mil	Cuatrocientos
	diciembre de 2021		Ochenta	Millones	de
				Pesos 00/100 M.N.)
	Certificados	Bursátiles
	Adicionales	de	la
	Primera Reapertura: 23
	de mayo de 2022

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						CERTIFICADOS BURSÁTILES "MOLYMET 21"
Emisora:					Molibdenos y Metales, S.A.
Número de Emisión de Largo Plazo al	Primera Reapertura de la Primera Emisión.
amparo del Programa:
Clave de Pizarra:				"MOLYMET 21"
Tipo de Valor:				Certificados Bursátiles de Largo Plazo (los "Certificados Bursátiles").
Monto	Total	Autorizado	del	Hasta $6,000'000,000.00 (seis mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Dólares o en Unidades de
Programa con Carácter Revolvente:	Inversión.
Vigencia del Programa:			Cinco años, contados a partir de la autorización del Programa por la CNBV.
Monto de la Oferta de los Certificados	$2,520,000,000.00 (dos mil quinientos veinte millones de Pesos 00/100 M.N.).
Bursátiles Originales:
Monto de la Oferta de Certificados	$1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.).
Bursátiles Adicionales:
Monto de la Oferta incluyendo los	$3,520,000,000.00 (tres mil quinientos veinte millones de Pesos 00/100 M.N.).
Certificados Bursátiles Adicionales:
Denominación:				Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos.
Tipo de Oferta:				Oferta pública primaria nacional.
Número	de	Certificados	Bursátiles	25,200,000 (veinticinco millones doscientos mil) Certificados Bursátiles.
Originales:
Número	de	Certificados	Bursátiles	10,000,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles.
Adicionales:
Número	Total	de Certificados	35,200,000 (treinta y cinco millones doscientos mil) Certificados Bursátiles.
Bursátiles:
Valor Nominal de los Certificados	$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Bursátiles Originales:
Valor Nominal de los Certificados	$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Bursátiles Adicionales:
Precio de Colocación de los	$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Certificados Bursátiles Originales:
Precio de Colocación de los	$100.504648 (cien Pesos 504648/1000000 M.N.) cada uno. Dicho precio fue calculado considerando que los Certificados
Certificados Bursátiles Adicionales:	Bursátiles Adicionales reciban los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso de los Certificados
						Bursátiles Originales y en atención a la sobretasa aplicable a los Certificados Bursátiles Adicionales.
Mecanismo de Colocación:			Construcción de libro con asignación discrecional a tasa única.
Fecha de Oferta de los Certificados
Bursátiles Originales:			7 de diciembre de 2021.
Fecha de Oferta de los Certificados
Bursátiles Adicionales:			18 de mayo de 2022.
Fecha de Publicación del Aviso de
Oferta de los Certificados Bursátiles	7 de diciembre de 2021.
Originales:
Fecha de Publicación del Aviso de
Oferta de los Certificados Bursátiles	18 de mayo de 2022.
Adicionales:
Fecha de Cierre del Libro de los
Certificados Bursátiles Originales:		8 de diciembre de 2021.
Fecha de Cierre del Libro de los
Certificados Bursátiles Adicionales:	19 de mayo de 2022.
Fecha de Publicación del Aviso de
Colocación con Fines Informativos de	8 de diciembre de 2021.
los	Certificados	Bursátiles
Originales:
Fecha de Publicación del Aviso de
Colocación con Fines Informativos de	19 de mayo de 2022.
los	Certificados	Bursátiles
Adicionales:
Fecha de Emisión de los Certificados
Bursátiles Originales:			10 de diciembre de 2021.
Fecha de Emisión de los Certificados
Bursátiles Adicionales:			23 de mayo de 2022.
Fecha de Registro en la Bolsa de los
Certificados Bursátiles Originales:		10 de diciembre de 2021.
Fecha de Registro en la Bolsa de los
Certificados Bursátiles Adicionales:	23 de mayo de 2022.
Fecha de Liquidación de los
Certificados Bursátiles Originales:		10 de diciembre de 2021.
Fecha de Liquidación de los
Certificados Bursátiles Adicionales:	23 de mayo de 2022.
Fecha de Vencimiento de los
Certificados Bursátiles:			5 de diciembre de 2025.

Plazo de Vigencia de la Emisión de Certificados Bursátiles Originales: 1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y seis) días, equivalente a 52 (cincuenta y dos) periodos de 28 (veintiocho) días cada uno, aproximadamente 4 (cuatro) años.

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Plazo de Vigencia de la Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales: 1,292 (mil doscientos noventa y dos) días, equivalente a 46 (cuarenta y seis) periodos de 28 (veintiocho) días cada uno, aproximadamente 3.5 (tres punto cinco) años.

Recursos Netos Obtenidos por la Emisora de la colocación de los Certificados Bursátiles Originales: $2,492,073,387.04 (dos mil cuatrocientos noventa y dos

millones setenta y tres mil trescientos ochenta y siete Pesos 04/100 M.N.), como resultado de restar del Monto Total de la Primera Emisión, los gastos relacionados con la

emisión de Certificados Bursátiles. Para un listado de los gastos, ver la Sección "5. Gastos Relacionados con la Oferta" del Suplemento.

Recursos Netos Obtenidos por la Emisora de los Certificados Bursátiles Adicionales: $993,059,038.50 (novecientos noventa y tres millones cincuenta y nueve mil

treinta y ocho Pesos 50/100 M.N.), como resultado de restar del Precio Total de la Primera Reapertura de la Primera Emisión, los gastos relacionados con la emisión

de Certificados Bursátiles Adicionales. Para un listado de los gastos, ver la Sección "5. Gastos Relacionados con la Oferta" del Suplemento.

Tasa de Interés Bruto Anual y Procedimiento de Cálculo: A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean totalmente amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, a una tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses de 28 (veintiocho) días (la "Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), mediante la adición de 0.90% (cero punto noventa por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (la "TIIE" o la "Tasa de Interés de Referencia") a un plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, -incluso internet- autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o de publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días y se entenderá, para todos los efectos del Suplemento, que dicha tasa sustituta es la "Tasa de Interés de Referencia". La Tasa de Interés de Referencia se deberá capitalizar o en su caso, hacer equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, conforme a lo establecido en la Sección "Forma de Cálculo de Intereses" del Suplemento.

Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al Primer Periodo de Intereses de los Certificados Bursátiles Originales: 6.14% (seis punto catorce por ciento).

Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al Primer Periodo de Intereses de los Certificados Bursátiles Adicionales: 7.65% (siete punto sesenta y cinco por ciento).

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago total y oportuno de la cantidad exigible de principal de los Certificados Bursátiles amparados por el Título de la presente Emisión, se devengarán intereses moratorios, en sustitución de los ordinarios, sobre el saldo insoluto vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo de Intereses en el que ocurra el incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista y se causarán desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal vencida y no pagada haya quedado íntegramente cubierta, y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y multiplicado por los días efectivamente transcurridos en incumplimiento. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Representante Común, señalando en la Sección "Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses" del Suplemento, mediante transferencia electrónica y en la misma moneda que la suma de principal, a más tardar a las 11:00 horas del día en que se efectúe el pago, y en caso de ser efectuado después de dicha hora, se entenderá pagado el Día Hábil inmediato siguiente y, en consecuencia, se considerará dicho día adicional en el cómputo de los intereses moratorios. Asimismo, cualesquier cantidades que el Representante Común reciba de la Emisora al amparo del Título, se aplicarán en primer término al pago de intereses moratorios, posteriormente al pago de intereses ordinarios, cualquier prima o premio aplicable, en su caso, y finalmente al saldo principal insoluto.

Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán durante la vigencia de la Emisión cada 28 (veintiocho) días, en aquellos días que se indican conforme al calendario que se indica en el Título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en la sección "Periodicidad en el Pago de Intereses" del Suplemento o, si fuera inhábil, en el siguiente Día Hábil.

Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles será amortizado en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, a su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, contra de la entrega de las constancias emitidas por Indeval o del Título. En el caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el principal de los Certificados Bursátiles deberá ser liquidado el Día Hábil inmediato siguiente, sin que esto sea considerado como un incumplimiento.

Amortización Anticipada Voluntaria: Sin perjuicio de lo establecido en la Sección "Amortización de Principal" del Suplemento, la Emisora tendrá el derecho (más

no la obligación) de amortizar anticipadamente en cualquier fecha, antes de la Fecha de Vencimiento, la totalidad o una parte de los Certificados Bursátiles.

En caso de que la Emisora ejerza su derecho de amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, ya sea parcial o totalmente, la Emisora pagará a los Tenedores una cantidad igual al Precio de Amortización Anticipada (según dicho término se define adelante). En cualquier caso, además del Precio de Amortización Anticipada, la Emisora pagará a los Tenedores los intereses devengados y no pagados respecto del principal de los Certificados Bursátiles, precisamente a la fecha de amortización anticipada.

El Precio de Amortización Anticipada en ningún caso será menor al 100% de la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada. En caso de que la Emisora ejerza su derecho de amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, la Emisora pagará a los Tenedores una cantidad igual al monto que resulte mayor entre (a) el 100% del Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles y (b) el precio limpio (precio que no considera intereses devengados) de los Certificados Bursátiles calculado mediante el promedio aritmético de los últimos 30 días previos a la fecha en que la Emisora

notifique su decisión de ejercer dicho derecho, proporcionado por Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. ("PIP") o Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A de C.V. ("VALMER") (dicho monto, el "Precio de Amortización Anticipada"). En cualquier caso, además del Precio de Amortización Anticipada, la

Emisora pagará a los Tenedores los intereses devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada. El Representante Común validará el cálculo del Precio de Amortización Anticipada con base en la información proporcionada por PIP o VALMER, haciéndolo del conocimiento de la CNBV, la Bolsa e Indeval, por escrito o por los medios que éstas determinen, junto con la información utilizada para calcularlo, 2 Días Hábiles antes de la fecha de amortización anticipada.

La amortización anticipada se llevará a cabo conforme al Precio de Amortización Anticipada más los intereses devengados y no pagados respecto de la cantidad a prepagar a la fecha de amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere, siempre y cuando la Emisora dé un aviso por escrito, respecto de su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada cuando menos con 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que la Emisora tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad o una parte de los Certificados Bursátiles, al Representante Común, que a su vez deberá informar a la CNBV, a Indeval y a la Bolsa, a través los medios que éstos determinen, con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha de Amortización Anticipada Voluntaria. Dichos avisos contendrán la fecha en que se hará el pago, el importe a pagar de intereses y principal, así como los demás datos necesarios para el cobro.

Una vez realizado el aviso a que se refiere el párrafo anterior, en caso de que la Emisora decida no ejercer su derecho respecto de la amortización anticipada voluntaria, deberá notificar dicha situación por escrito al Representante Común, que a su vez deberá informar a la CNBV, a la Bolsa y a Indeval (a través de los medios que éstos determinen) con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago en que pretendía llevar a cabo dicha amortización anticipada voluntaria, sin que lo anterior se considere un incumplimiento conforme al Suplemento. En caso que la Emisora no presente el aviso en dicha fecha y no realice el pago por amortización anticipada, los gastos generados en los que incurra el Representante Común respecto de dicho cambio serán con cargo a la Emisora.

En la fecha de amortización anticipada, los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses ordinarios y en su lugar se comenzarán a devengar intereses moratorios, a menos que la Emisora deposite en Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México), el Precio de Amortización Anticipada más los intereses ordinarios devengados y no pagados respecto de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada.

Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles contienen disposiciones relativas a su vencimiento anticipado y a las causas que darán lugar al mismo que se describen en la Sección "Causas de Vencimiento Anticipado" del Suplemento, mismas que incluyen aquellas que se indican en el Prospecto del Programa.

Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora: Conforme al Título que representa los Certificados Bursátiles, la Emisora tendrá obligaciones de dar, hacer y no hacer, según sea el caso, mismas que se reproducen en la sección 8 del Suplemento y que incluyen aquellas previstas en el Prospecto del Programa.

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "AAA(mex)", la cual significa "Las calificaciones nacionales 'AAA' indican la

calificación más alta asignada por la calificadora en su escala de calificación nacional para ese país. Esta calificación se otorga a los emisores y obligaciones con la expectativa de riesgo de incumplimiento más baja en relación con todos los otros emisores u obligaciones en el mismo país o con la misma unión monetaria". Los inversionistas deberán consultar el fundamento de la calificación que se adjunta al Suplemento como Anexo 2.

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