Neinor Homes S A : Estatutos sociales

ESTATUTOS SOCIALES DE NEINOR

HOMES, S.A.

21 de febrero de 2024

ÍNDICE
TÍTULO I.- DISPOSICIONES GENERALES	1
Artículo 1.- Denominación social	1
Artículo 2.- Objeto social	1
Artículo 3.- Domicilio social y página web corporativa	1
Artículo 4.- Duración de la Sociedad, comienzo de las operaciones y ejercicio social	2
TÍTULO II.- EL CAPITAL SOCIAL, LAS ACCIONES Y DERECHOS Y
OBLIGACIONES DE LAS ACCIONES	2
Artículo 5.- Acciones y Capital social	2
Artículo 6.- Representación de las acciones	3
Artículo 7.- Condición de accionista. Derechos inherentes a dicha condición	3
Artículo 8.- Copropiedad, usufructo y prenda de las acciones	4
Artículo 9.- Régimen de transmisión de las acciones	4
Artículo 10.- Desembolsos pendientes	5
TÍTULO III.- DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y OTROS VALORES	5
Artículo 11.- Emisión de obligaciones	5
Artículo 12.- Obligaciones convertibles y/o canjeables	6
Artículo 13.- Otros Valores	6
TÍTULO IV.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD	7
Artículo 14.- Órganos de la Sociedad	7
CAPÍTULO I.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	7
Artículo 15.- Junta General de accionistas	7
Artículo 16.- Clases de Juntas Generales	8
Artículo 17.- Competencia para la convocatoria de la Junta General	8
Artículo 18.- Anuncio de la convocatoria	9
Artículo 19.- Constitución de la Junta General	10
Artículo 20.- Igualdad de trato	11
Artículo 21.- Legitimación para asistir	11

Artículo 22.- Representación en la Junta General	11
Artículo 23.- Lugar y tiempo de celebración de la Junta. Prórroga de las sesiones	13
Artículo 24.- Derecho de información	13
Artículo 25.- Voto a distancia	14
Artículo 26.- Mesa de la Junta General	15
Artículo 27.- Modo de deliberar la Junta General	15
Artículo 28.- Adopción de acuerdos	16
Artículo 29.- Acta de la Junta	17
CAPÍTULO II.- EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN	17
Artículo 30.- Consejo de Administración. Competencias	17
Artículo 31.- Composición del órgano de administración	18
Artículo 32.- Designación de cargos en el Consejo de Administración	19
Artículo 33.- Duración del cargo	20
Artículo 34.- Remuneración del cargo	20
Artículo 35.- Acción social de responsabilidad. Legitimación de la minoría	22
Artículo 36.- Convocatoria del Consejo de Administración	23
Artículo 37.- Constitución del Consejo de Administración	24
Artículo 38.- Modo de deliberar y adoptar los acuerdos del Consejo de Administración	24
Artículo 39.- Actas del Consejo de Administración	25
Artículo 40.- Facultades de representación	25
Artículo 41.- Delegación de facultades	26
Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y
funcionamiento	27
Artículo 43.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y
funcionamiento	31
TÍTULO V.- CUENTAS ANUALES	34
Artículo 44.- Formulación y verificación de las cuentas anuales	34
Artículo 45.- Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado	34

Artículo 46.- Depósito de las cuentas anuales aprobadas	34
TÍTULO VI.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD	35
Artículo 47.- Disolución de la sociedad	35
Artículo 48.- Liquidación	35

ESTATUTOS SOCIALES DE NEINOR

HOMES, S.A.

TÍTULO I.- DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1.- Denominación social

La sociedad se denomina Neinor Homes, S.A. (en adelante la "Sociedad") y se rige por los presentes Estatutos y, supletoriamente, por los preceptos del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), y demás disposiciones que le sean aplicables.

Artículo 2.- Objeto social

La Sociedad tiene por objeto la promoción, gestión, comercialización, desarrollo y alquiler de todo tipo de operaciones inmobiliarias y urbanísticas, por y para sí misma o a través o para terceros.

Estas actividades podrán ser también desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo mediante la tenencia de valores de todo tipo −por ejemplo, pero sin carácter limitativo, acciones, obligaciones convertibles, participaciones sociales, cuotas de cualquier tipo u otros−.

Artículo 3.- Domicilio social y página web corporativa

1. La Sociedad tendrá su domicilio en oficina izquierda de la planta alta primera del edificio de la calle Henao 20, 48009 Bilbao (Bizkaia).
2. El órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional (modificando este artículo para que conste en el mismo el nuevo domicilio social), así como para establecer, suprimir o trasladar establecimientos comerciales, administrativos o de depósito, factorías, agencias, representaciones, delegaciones o sucursales, en cualquier punto del territorio nacional español y del extranjero.
3. La Sociedad dispondrá de una página web corporativa en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y que estará inscrita en el Registro Mercantil. En dicha página web corporativa se publicarán los documentos de información preceptiva en

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atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y cualesquiera otras normas internas, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.

4. La modificación, el traslado y/o la supresión de la página web corporativa de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración, sin perjuicio de la delegación permanente de facultades que el Consejo de Administración pudiera realizar, en su caso, a favor de uno o varios consejeros delegados.

Artículo 4.- Duración de la Sociedad, comienzo de las operaciones y ejercicio social

1. La duración de la Sociedad será indefinida.
2. La Sociedad dio comienzo a sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución, esto es el 4 de diciembre de 2014.
3. El ejercicio social comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año.

TÍTULO II.- EL CAPITAL SOCIAL, LAS ACCIONES Y DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS ACCIONES

Artículo 5.- Acciones y Capital social

El capital social es de SEISCIENTOS QUINCE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO EUROS Y SETENTA Y UN CÉNTIMOS DE EURO (615.493.445,71 €). Está dividido en SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTAS SESENTA Y OCHO MIL SETECIENTAS CINCUENTA Y UNA (74.968.751) acciones, de OCHO EUROS CON VEINTIÚN CÉNTIMOS DE EURO (8,21 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

La Sociedad podrá acordar la emisión de acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable.

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Artículo 6.- Representación de las acciones

1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. El régimen de representación de las acciones por medio de anotaciones en cuenta se regirá por lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015 de 23 de octubre, su normativa de desarrollo y demás disposiciones que les sean aplicables. La llevanza del registro contable de las acciones corresponderá a un depositario central de valores y a sus entidades participantes.
2. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista se obtiene mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.
3. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquel no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.
4. La Sociedad tendrá derecho a obtener en cualquier momento de las entidades que lleven los registros de los valores los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las direcciones y medios de contacto de que dispongan.
5. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre ellas.

Artículo 7.- Condición de accionista. Derechos inherentes a dicha condición

1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista, e implica la aceptación por parte de sus titulares de estos Estatutos Sociales y de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta

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para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos Sociales y a la normativa aplicable.

2. En los términos establecidos en la normativa aplicable, y salvo en los casos en ella previstos, la acción confiere a su titular, como mínimo, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
2. Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias o de obligaciones convertibles en acciones.
3. Asistir y votar en las Juntas Generales en los términos establecidos en estos Estatutos Sociales e impugnar los acuerdos sociales.
4. Información, en los términos establecidos por la normativa vigente.

Artículo 8.- Copropiedad, usufructo y prenda de las acciones

1. La copropiedad, el usufructo y la prenda de las acciones se regirán por lo dispuesto en la normativa aplicable en cada momento. Los valores en copropiedad se inscribirán en el correspondiente registro contable a nombre de todos los cotitulares.
2. Dado que las acciones son indivisibles, los copropietarios de acciones y los cotitulares de otros derechos sobre las mismas deberán designar una sola persona para el ejercicio de los correspondientes derechos y notificar fehacientemente su identidad a la Sociedad.
3. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título. La constitución del derecho o gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción.

Artículo 9.- Régimen de transmisión de las acciones

Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el derecho de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. La transmisión de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por

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transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. La transmisión será oponible a terceros desde el momento en que se hayan practicado las correspondientes inscripciones.

Artículo 10.- Desembolsos pendientes

1. Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al desembolso en la forma y dentro del plazo que determine el Consejo de Administración.
2. El Consejo de Administración deberá acordar el pago de la parte del capital no desembolsado en el plazo máximo de cinco años a contar de la fecha del acuerdo del correspondiente aumento del capital.
3. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes tendrá derecho de asistencia a las juntas generales, si bien no podrá ejercitar el derecho de voto y el importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum. El referido accionista tampoco tendrá derecho a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

TÍTULO III.- DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y OTROS VALORES

Artículo 11.- Emisión de obligaciones

1. La Junta General de accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá acordar la emisión y la admisión a negociación de obligaciones simples, convertibles y/o canjeables. Además, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables incluyendo, en su caso, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.
2. El Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y la admisión a negociación de obligaciones simples, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de las referidas obligaciones.

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Artículo 12.- Obligaciones convertibles y/o canjeables

1. Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable), variable o mixta.
2. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista y/o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión se producirá forzosamente en un determinado momento.
3. El derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles podrá ser suprimido, en cuyo caso serán de aplicación las reglas legales y estatutarias aplicables a la supresión del derecho de suscripción preferente de las acciones.
4. Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el Acuerdo de la Junta General.

Artículo 13.- Otros Valores

1. La Sociedad podrá acordar la emisión de otro tipo de valores, como pagarés, participaciones preferentes u otros valores negociables.
2. La Sociedad podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales.
3. La Junta General de accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.
4. La Junta General de accionistas podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de accionistas, en los términos previstos en la normativa aplicable.

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