Netex Knowledge Factory S A : Convocatoria de Junta General de Accionistas el día 24 de julio de 2024 (351 KB)

NETEX KNOWLEDGE FACTORY, S.A.

C/ Icaro 44, Oleiros, A Coruña

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas.

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 sobre información a suministrar por empresas incorporadas en el segmento BME GROWTH de BME MTF (BME Growth), se pone a disposición del mercado la siguiente información relativa a NETEX KNOWLEDGE FACTORY, S.A. (en adelante indistintamente, "NETEX" o la "Sociedad"):

En virtud de acuerdo del Consejo de Administración celebrado con fecha 21 de junio de 2024, se convoca a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará, en única convocatoria, el próximo día 24 de julio de 2024 a las 13.30 horas en el domicilio social, C/ Icaro 44, Oleiros, A Coruña, con el siguiente

	Orden del Día
Primero.-	Examen y, en su caso, aprobación de la exclusión de totalidad de las acciones
	de la Sociedad de BME Growth.
Segundo.-	Examen, y en su caso, aprobación de la modificación de los artículos 7, 43 y 47
	de los Estatutos Sociales
Tercero.-	Examen, y en su caso, aprobación del nombramiento de D. Francesc Casabella
	como Consejero Dominical del Consejo de Administración.
Cuarto.-	Examen, y en su caso, aprobación del nombramiento de D. Alejo Vidal-Quadras
	como Consejero Dominical del Consejo de Administración
Quinto.-	Examen, y en su caso, aprobación del nombramiento de D. Jaime Gomeza como
	Consejero Dominical del Consejo de Administración.
Sexto.-	Examen, y en su caso, aprobación del nombramiento de D. Juan Riva de Aldama
	como Consejero Dominical del Consejo de Administración.
Séptimo.-	Renovación del plazo de los actuales miembros del Consejo de Administración.
Octavo.-	Delegación de facultades.
Novena.-	Lectura y Aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Derecho de información

De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, a partir de la publicación del

presente anuncio los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad o solicitar que le sean remitidos de forma inmediata y gratuita las propuestas del orden del día y los Informes relativos a la propuesta de exclusión de cotización, la propuesta de modificación de determinados artículos de los Estatutos y la propuesta de nombramiento de nuevos consejeros.

Todos los documentos anteriores se encuentran a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad ( www.netexlearning.com).

Asimismo, los accionistas podrán solicitar de los administradores acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta. Los administradores facilitarán la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta.

Derecho de asistencia y representación

Podrán asistir los accionistas que figuren como titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la junta general. Para ello será necesario su acreditación mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por la entidad depositaria adherida a Iberclear o por cualquier otra forma legalmente admitida. El registro de las tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la junta.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito mediante la remisión de la tarjeta de asistencia o certificado u otra forma admitida y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación con carácter especial para cada junta.

Complemento al Orden del Día

A partir de la convocatoria aquellos accionistas que representen al menos un 5 % del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo puntos adicionales en el orden del día. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes

1. la publicación de la convocatoria. El complemento se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la junta.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores

El Presidente del Consejo de Administración, D. José Carlos López Ezquerro. Oleiros, 24 de Junio de 2024.

ANEXO I

INFORME JUSTIFICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NETEX KNOWLEDGE FACTORY, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE EXCLUSIÓN DE LA SOCIEDAD DE BME GROWTH - PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA - JULIO 2024

1. OBJETO DEL INFORME

El Consejo de Administración de NETEX KNOWLEDGE FACTORY, S.A. (en adelante la "Sociedad" o "NETEX"), en su reunión del 21 de junio de 2024, ha acordado someter a la consideración y aprobación, en su caso, de la junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad que se celebrará el próximo 24 de julio de 2024, en única convocatoria, entre otros acuerdos, la exclusión de negociación de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth") sujeto a la liquidación de la Oferta Pública Voluntaria de Adquisición de las acciones de la Sociedad formulada con fecha 24 de mayo de 2024 por parte de BD-C NOTEBOOK BIDCO Limited (en adelante también e indistintamente el "Oferente" y la "Oferta" respectivamente).

En cumplimiento de lo previsto en la Circular 1/2020 sobre requisitos y procedimiento aplicables a la incorporación y exclusión en BME Growth de 30 de julio (la "Circular 1/2020"), los estatutos sociales de la Sociedad prevén la obligación de la Sociedad, en caso de adoptar un acuerdo de exclusión de BME Growth que no esté respaldado por la totalidad de los accionistas, de ofrecer a los accionistas que no hubiesen votado a favor de la referida exclusión, la adquisición de sus acciones a un precio justificado de acuerdo con los criterios previstos en la regulación aplicable a las ofertas públicas de adquisición de valores para los supuestos de exclusión de negociación, recogida en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores ("Real Decreto 1066/2007").

A tal efecto, se informa de que el Oferente ha informado al Consejo de Administración su intención de ofrecer a los accionistas que no voten a favor del acuerdo de exclusión la adquisición de sus acciones al mismo precio que el de su Oferta (4,75 euros por acción) sujeto a la aprobación de la junta general de la Sociedad (la "Oferta de Compra").

En vista de lo anterior, el Consejo de Administración ha redactado y aprobado el presente informe con el objeto de justificar detalladamente la propuesta de exclusión de negociación y el precio de la futura compa de acciones al amparo de los métodos de valoración impuestos por la normativa aplicable para los supuestos de exclusión de negociación.

Las opiniones manifestadas en este informe se han emitido de buena fe y exclusivamente con base en las circunstancias conocidas a la fecha de su emisión, sin que puedan ser tenidas en cuenta circunstancias o hechos sobrevenidos, previsibles o no, posteriores a dicha fecha.

Este informe no constituye recomendación ni asesoramiento de inversión o desinversión y corresponde a cada accionista de la Sociedad decidir si acepta o no la potencial compra de sus acciones, atendiendo, entre otros, a sus particulares circunstancias, intereses y tipología, con base en la información contenida en, entre otros, el presente informe, que debe ser leído íntegramente.

1. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE EXCLUSIÓN

La propuesta del Consejo de Administración dirigida a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de BME Growth es consecuencia de la Oferta presentada por BD-C NOTEBOOK BIDCO LIMITED.

En el anuncio de la Oferta publicado como Información Privilegiada con fecha 24 de mayo de 2024 (el "Anuncio"), el Oferente manifestó su intención de excluir de negociación las acciones de la Sociedad tras la liquidación de su Oferta con resultado positivo.

La Oferta, cuyo plazo de aceptación finalizará previsiblemente el próximo 28 de junio de 2024, está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

1. Que las declaraciones de aceptación de la Oferta comprendan un número mínimo de 4.432.806 acciones de NETEX, representativas del 50% más una acción de su capital social.
2. Que la Sociedad obtenga una dispensa (waiver) de la obligación de amortizar anticipadamente el saldo vivo de las financiaciones sujetas a cláusulas de cambio de control que puedan activarse como consecuencia del anuncio o la liquidación de la Oferta por parte de acreedores financieros que representen, en su conjunto, al menos un 80% de los importes pendientes del endeudamiento financiero de la Sociedad y de su grupo consolidado.

En esta misma fecha, el Oferente ha comunicado a la Sociedad que los accionistas que se comprometieron a aceptar la Oferta con respecto a acciones representativas de un 50,50% del capital de NETEX ya han remitido instrucciones irrevocables de aceptación de la Oferta a sus entidades depositarias.

Asimismo, hasta la fecha de este informe, la Sociedad ha obtenido la dispensa (waiver) de la obligación de amortizar anticipadamente el saldo vivo de las financiaciones sujetas a cláusulas de cambio de control por parte de las entidades financieras que representan el 82% de los importes pendientes del endeudamiento financiero de la Sociedad y de su grupo. La Sociedad mantiene conversaciones con el resto entidades financieras para la obtención de dispensas por el 18% restante del saldo vivo del endeudamiento financiero.

En vista del previsible éxito de la Oferta y la eventual exclusión de negociación, y tras las conversaciones mantenidas con el Oferente, el Consejo de Administración ha considerado oportuno anticipar la fecha de ejecución de la exclusión de negociación de la Sociedad de BME Growth.

Con este propósito, el Consejo de Administración eleva a la junta general la propuesta de exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de BME Growth. La propuesta de exclusión queda, en todo caso, sujeta a la liquidación de la Oferta con resultado positivo, prevista para el 9 de julio de 2024. La Sociedad informará del cumplimiento de dicha condición a la que queda sujeta la propuesta de exclusión mediante la publicación de una comunicación de otra información relevante que se remitirá a través de la página web de BME Growth.

De acuerdo con lo manifestado por el Oferente en su Oferta, y que el Consejo de Administración por la presente hace suyo, la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad supondrá un ahorro significativo de recursos (que exigen, entre otras cuestiones, la contratación de un asesor registrado y un proveedor de liquidez) y liberará al equipo directivo de tareas

administrativas relacionadas con las obligaciones de información periódicas, que requiere, entre otras cuestiones, el mantenimiento de una página web corporativa, así como de la que resulta aplicable en materia de abuso de mercado a las sociedades cotizadas en BME Growth (y en particular, el Reglamento (UE) Nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado), para que puedan centrar sus esfuerzos en la ejecución del plan de negocio, sin las distracciones que generan la volatilidad en la cotización de la acción y la necesidad de cumplir con las expectativas a corto plazo de los mercados de capitales.

1. TÉRMINOS DE LA OFERTA DE COMPRA

Sujeto a la liquidación de la Oferta, la Oferta de Compra se realizará en los siguientes términos:

1. Oferente: la Oferta de Compra será formulada por el Oferente (esto es BD-C NOTEBOOK BIDCO Limited). En consecuencia, la Oferta no implicará la adquisición por la Sociedad de acciones propias con cargo a su patrimonio social.
2. Contraprestación ofrecida: 4,75 euros por acción pagaderos en efectivo.
3. Procedimiento: desde el 25 de julio y hasta las 23:59 del 30 de julio, los accionistas que voten en contra de la propuesta de exclusión podrán vender sus acciones al precio de
   4,75 € por acción. El resultado de todas la compras efectuadas se anunciará a través de la página web de BME Growth el 31 de julio de 2024.
   Sin perjuicio de lo anterior, el Oferente ha informado al Consejo de Administración de su intención de presentar una orden de compra sostenida a partir de la fecha de la liquidación de la oferta voluntaria al precio de 4,75€ por acción de manera que los actuales accionistas que no hayan acudido a la Oferta también podrán vender sus acciones sin esperar al resultado de la Junta General.

IV. CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA Y SU JUSTIFICACIÓN

La contraprestación que se ofrece a los accionistas que voten en contra de la propuesta de exclusión coincide con el precio ofrecido por el Oferente en su Oferta, esto es, 4,75 euros por acción.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 1/2020, el precio de la Oferta de Compra debe estar justificado con arreglo a lo previsto en el Real Decreto 1066/2007 para las ofertas de exclusión. En particular, según lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, el precio de la Oferta de Compra no podrá ser inferior al mayor que resulte entre (i) el precio equitativo al que se refiere el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, y (ii) el que resulte de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos contenidos en el apartado 5 del artículo 10 del citado reglamento.

Tal y como se indicó en Anuncio de la Oferta, el Oferente fijó el precio de su Oferta atendiendo a los criterios anteriores. En particular, el Oferente manifestó que el precio de 4,75 euros por acción ofrecido en su Oferta no es inferior al acordado con accionistas significativos de la Sociedad, ni al que resulta de tomar en consideración, de forma conjunta y atendiendo a su particular relevancia, los métodos de valoración a los que se refiere el citado artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, que se desglosan a continuación:

1. Valor teórico contable (VTC): de acuerdo con las cuentas anuales auditadas de la Sociedad y de su grupo correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2023, el VTC consolidado a 30 de septiembre de 2023 era de 0,18 euros por acción. No obstante, el Oferente considera que el VTC no es una metodología adecuada para

valorar las acciones de la Sociedad y no la ha tenido en cuenta.

1. Valor liquidativo: el Oferente consideró que de la aplicación de este método resultarían valores significativamente inferiores a los obtenidos a partir de los demás métodos y, por consiguiente, no consideró preciso calcular el valor liquidativo de la Sociedad.
2. Cotización media ponderada del último semestre: el Oferente también tuvo en cuenta la cotización media ponderada de la acción de NETEX durante el periodo de seis meses comprendido entre el 22 de noviembre de 2023 y el 22 de mayo de 2024, y que ascendió a 3,71 euros por acción.
3. Contraprestación ofrecida: no se ha formulado ninguna oferta pública de adquisición en el año precedente a la fecha del acuerdo de solicitud de exclusión, por lo que también se consideró como contraprestación ofrecida en los 12 meses previos a la Oferta el reflejado en los acuerdos alcanzados con accionistas significativos de la Sociedad que se describen en el apartado 7 del Anuncio, esto es, 4,75 euros por acción.
4. Otros métodos de valoración: asimismo, el Oferente utilizó el método de múltiplos de compañías cotizadas comparables, por tratarse de un método generalmente empleado por la comunidad financiera y apropiado para valorar las acciones de la compañía. Del empleo de esta metodología resultaba un valor por acción de 4,75 euros a 31 de marzo de 2024, teniendo en cuenta: (i) el EBITDA ajustado del ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2023 (esto es, 5.717.220 euros); (ii) un múltiplo de 11,5 veces, que el Oferente consideró justificado atendiendo a los múltiplos a los que cotizan compañías comparables del sector, y (iii) una deuda neta a la fecha de valoración (esto es, 31 de marzo de 2024) de 23.445.829 euros (incluidos el principal y los intereses devengados y no pagados de los bonos a esa misma fecha).

Por lo anterior, al igual que el Oferente y con base en las anteriores consideraciones el Consejo de Administración razona que, por los motivos expuestos, el método de valoración de múltiplos de compañías cotizadas comparables, que arroja un resultado de 4,75 euros por acción, es adecuado para valorar las acciones de la Sociedad.

Además, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta métodos de valoración intrínsecos, como el método de descuento de flujos de caja, para contrastar las conclusiones de valor con métodos ampliamente utilizados en el sector. Este método se basa en la proyección de los flujos de caja futuros esperados del plan de negocio de NETEX y su descuento a valor presente. Derivado de este análisis, y sobre la base del asesoramiento recibido por parte del asesor financiero, se desprende que utilizando tasas de descuento razonables, dadas las características de la Sociedad (10.5%-11.5%), el precio propuesto para la Oferta de Exclusión de 4,75 euros por acción se encuentra dentro del rango de valoración arrojado por este método.

Igualmente, los analistas que cubren la Sociedad (Bankinter y Lighthouse a fecha 27 de mayo de 2024) consideran que el precio reconoce el valor intrínseco de NETEX y recomiendan acudir a la Oferta.

Finalmente, el Consejo de Administración considera relevante destacar que la Oferta es el resultado de un proceso de búsqueda de un nuevo inversor estratégico para NETEX iniciado en junio de 2023, con el asesoramiento de Macquarie Capital France S.A., Sucursal en España. Durante el proceso, se contactó con un número de inversores que pudieran apoyar a la Sociedad en su crecimiento internacional, tanto orgánico como inorgánico. Se evaluaron las propuestas recibidas y se negoció con el Oferente el precio y estructura de la Oferta que finalmente presentó el 24 de mayo de 2024.

En vista de todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que el precio propuesto para la Oferta de Exclusión de 4,75 euros por acción está justificado con arreglo a lo previsto en los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007 y cumple por tanto con las exigencias del artículo 47 de los Estatutos Sociales y la Circular 1/2020.

Por considerar que las circunstancias y razones descritas se justifican y hacen razonable la adopción de tales acuerdos, el Consejo de Administración estima oportuno someter a la consideración y aprobación, en su caso, de la junta general de accionistas de la Sociedad, entre otros acuerdos, la exclusión de negociación de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad de BME Growth y que el precio de Oferta cumple con los requisitos previstos en el apartado 2.3 de la norma segunda de la Circular 1/2020 conforme a los términos y condiciones descritos en el la Oferta y el presente informe.

1. PROPUESTA DE ACUERDOS A LA JUNTA

En vista de todo lo anterior, se somete a la consideración y, en su caso, aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad (i) la propuesta de exclusión de negociación de la totalidad de las acciones de la Sociedad de BME Growth, (ii) la propuesta de orden de compra sostenida dirigida a los accionistas de la Sociedad que no respalden el acuerdo de exclusión de cotización; y (iji) la correspondiente delegación de las facultades de ejecución de los anteriores acuerdos de conformidad con los siguientes textos:

Proceder con la exclusión de la Sociedad de BME Growth, de conformidad con lo previsto en el artículo 47 de los estatutos sociales de la Sociedad y el resto de normativa de aplicación, en los términos del informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración, así como delegar en el Consejo de Administración para que, en el marco de la exclusión que en su caso se apruebe en Junta, pueda llevar a cabo cualesquiera actuaciones, sin limitación, y firmar cualesquiera documentos públicos y privados, que el Consejo de Administración considere convenientes en ejecución de la exclusión en su caso aprobada, incluyendo cualesquiera actuaciones para la solicitud de la exclusión ante el BME Growth, Iberclear y/o CNMV, aunque se incurra en las figuras de la múltiple representación, autocontratación y/o conflicto de interés.

Del mismo modo y atendiendo a la Circular 1/2020 sobre requisitos y procedimiento aplicables a la incorporación y exclusión en BME Growth de 30 de julio y los estatutos sociales de la Sociedad que prevén la obligación de la Sociedad, en caso de adoptar un acuerdo de exclusión de BME Growth que no esté respaldado por la totalidad de los accionistas, de ofrecer a los accionistas que no hubiesen votado a favor de la referida exclusión, la adquisición de sus acciones a un precio justificado de acuerdo con los criterios previstos en la regulación aplicable a las ofertas públicas de adquisición de valores para los supuestos de exclusión de negociación, recogida en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores ("Real Decreto 1066/2007"). Se aprueba que BD-C NOTEBOOK BIDCO Limited (el "Oferente") ofrezca a los accionistas que no voten a favor del acuerdo de exclusión la adquisición de sus acciones al mismo precio que el de su Oferta (4,75 euros por acción) (la "Oferta de Compra") mediante a una orden de compra sostenida a citado precio.

Se hace constar que el informe justificativo sobre la propuesta de exclusión ha estado a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la fecha de la convocatoria de esta Junta General de Accionistas, y que los Accionistas que no voten a favor recibirán una oferta de adquisición por la Sociedad de sus acciones en los términos en la propuesta de acuerdo

inmediatamente posterior."

A los efectos oportunos, en el domicilio social de la Sociedad, a 21 de junio de 2024.

LOS CONSEJEROS

________________________	________________________
D. José Carlos López Ezquerro	D. José Ramón Mosteiro López

________________________	________________________
D. Francisco Sánchez Rivas,	Odre 2005, S.L.
	P.p: D. Angel Fandos

ANEXO II

INFORME JUSTIFICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NETEX KNOWLEDGE FACTORY, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD DE BME GROWTH - PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA - JULIO 2024

En relación con el punto relativo a la modificación estatutaria prevista en la convocatoria de Junta General Extraordinaria prevista, en única convocatoria, para el próximo 24 de julio de 2024, el Consejo de Administración elabora el presente informe, en cumplimiento de las obligaciones previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital

VI. OBJETO DEL INFORME

El objeto del presente Informe es la modificación estatuaria motivada por la exclusión de la totalidad de las acciones de la Sociedad del segmento BME Growth de BME MTF Equity. Concretamente la modificación de los artículos 7, 43 y 47 de los estatutos sociales, artículos que una vez se haga efectiva la exclusión de negociación no serán necesarios ni validados para la Sociedad.

VII. JUSTIFICACIÓN

La propuesta del Consejo de Administración dirigida a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de BME Growth es consecuencia de la Oferta presentada por BD-C NOTEBOOK BIDCO LIMITED y por lo tanto la perdida de la condición de sociedad cotizada, se requiere la modificación estatutaria de los artículos relacionados con la cotización de la Sociedad.

La modificación estatutaria se justifica en la medida en que, a partir de tal exclusión, ya no resultará obligatorio que (i) el artículo 7 donde se indica que las acciones estén representadas en anotaciones en cuenta a efectos de cotización, por lo que el Consejo de Administración de la Sociedad considera más conveniente, desde un punto de vista operativo, adoptar el sistema de representación en títulos valores, (ii) el artículo 43 sobre las trasmisiones en caso de cambio de control, y (iii) el artículo 47 relacionado con la Exclusión de Negociación.

VIII. PROPUESTA DE ACUERDOS A LA JUNTA

En vista de todo lo anterior, se somete a la consideración y, en su caso, aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad:

Texto íntegro de la inclusión estatutaria propuesta

Como consecuencia de la modificación estatutaria propuesta, se propone modificar el artículo 7 (representación de las acciones; copropiedad y usufructo de las acciones) de los estatutos sociales de la Sociedad, que en lo sucesivo pasarían a tener la siguiente redacción:

"Artículo 7. Representación de las acciones.

1. Las acciones serán nominativas, se representarán por medio de títulos nominativos y figurarán en un Libro Registro de Acciones Nominativas que llevará la Sociedad, en el

quese inscribirán las sucesivas transmisiones, así como la constitución de derechos

reales y otros gravámenes sobre aquéllas, en la forma determinada por la ley.

1. Los títulos nominativos se extenderán en libros talonarios, que contendrán todas las menciones exigidas legalmente.
2. El órgano de administración podrá exigir, siempre que la transmisión no conste en documento público, los medios de prueba que estime convenientes para acreditar la transmisión de las acciones a la regularidad de la cadena de endosos previamente a la inscripción de la transmisión en el libro registro. Los títulos representativos de las accionespodrán ser unitarios o múltiples, y contendrán todos los requisitos legales. Mientras no sehayan impreso y entregado los títulos, el accionista tendrá derecho a obtener certificaciónde las acciones inscritas a su nombre. Todo accionista o titular de un derecho real sobre las acciones deberá comunicar su dirección al órgano de administración. "

Igualmente se propone aprobar, dejar sin contenido los Artículos 43 y 47de los Estatutos Sociales de la Sociedad derivado de la circunstancia de que la sociedad va a dejar de estar cotizada en BME Growth en virtud del acuerdo anterior del orden del día que se somete a la Junta General.

El presente acuerdo únicamente surtirá efectos desde la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad del segmento BME Growth de BME MTF Equity.

A los efectos oportunos, en el domicilio social de la Sociedad, a 21 de junio de 2024.

[El Consejo de Administración]