Psyence Therapeutics Corp. ejecutó una carta de intención no vinculante para adquirir Newcourt Acquisition Corp (NasdaqGM:NCAC) de Newcourt SPAC Sponsor LLC, Polar Asset Management Partners Inc. y otros en una transacción de fusión inversa el 16 de diciembre de 2022. Psyence Therapeutics Corp. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Newcourt Acquisition Corp de Newcourt SPAC Sponsor LLC, Polar Asset Management Partners Inc. y otros por 51,4 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 9 de enero de 2023. La transacción refleja un valor de capital pre-money de 50 millones de dólares para Psyence Therapeutics. Tras el cierre de la transacción, y asumiendo los reembolsos de acciones por parte de sus accionistas públicos, Psyence Therapeutics esperaría recibir un mínimo de 20 millones de dólares en efectivo en fideicomiso. En relación con la transacción, las partes tienen la intención de tratar de conseguir financiación adicional a través de una colocación privada que, de obtenerse, daría lugar a ingresos adicionales en efectivo para la empresa combinada, además del efectivo mantenido en la cuenta fiduciaria de Newcourt. Como consecuencia de la transacción, Psyence Therapeutics será la empresa matriz, los accionistas de SPAC se convertirán en accionistas de Psyence Therapeutics, y Psyence Therapeutics completará los trámites para convertirse en una empresa pública en Estados Unidos en la que Psyence Group conservará una participación significativa.

La transacción está sujeta a una serie de condiciones de cierre que incluyen, entre otras, la aprobación de los accionistas de Newcourt y, en caso necesario, la aprobación de los accionistas de Psyence; la finalización de la revisión reglamentaria de la SEC y la CSE; la eficacia de la Declaración de Registro; la dimisión de algunos directores y funcionarios de Newcourt; que las Acciones Ordinarias de Pubco hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, la diligencia debida de las otras partes; la ejecución de acuerdos auxiliares, acuerdos de bloqueo; y otras condiciones de cierre habituales. El 13 de noviembre de 2023, la declaración de registro en el formulario F-4 presentado ante la Securities and Exchange Commission fue declarada efectiva por la SEC. Se prevé que la transacción concluya en el primer semestre de 2023. A 15 de septiembre de 2023, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. El 22 de enero de 2024, los accionistas de Newcourt aprobaron ampliar la fecha en la que Newcourt debe consumar su combinación empresarial inicial del 22 de enero de 2024 al 22 de febrero de 2024. No puede asegurarse que la combinación de negocios se consumará antes del 22 de febrero de 2024. La combinación de negocios recibió la aprobación de los accionistas de Newcourt en una Junta Extraordinaria celebrada el 18 de enero de 2024.

Maxim Group LLC actúa como asesor financiero de Psyence. Rob Eberschlag de WeirFoulds LLP actuó como asesor jurídico canadiense y Todd Hentges, Kevin Shmelzer, Howard Kenny y Thurston Hamlette de Morgan, Lewis & Bockius LLP actuaron como asesores jurídicos estadounidenses de Psyence. Douglas S. Ellenoff, Stuart Neuhauser y Benjamin S. Reichel de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuaron como asesores jurídicos de Psyence. Ari Edelman, Sunyi Snow y Beth Kuhn de McDermott Will & Emery LLP actuaron como asesores jurídicos estadounidenses de Newcourt. Bayline Capital Partners Inc. actúa como asesor de mercados de capitales de Psyence. Newcourt Acquisition contrató a Advantage Proxy, Inc. para ayudar en la solicitud de poderes. Cohen & Company Capital Markets, LLC actuó como asesor financiero de NCAC. CCM percibirá (i) una comisión de asesoramiento por un importe igual a 1.000.000 de dólares abonada en su totalidad simultáneamente al cierre de la operación inicial de combinación de negocios de NCAC o un importe equivalente en dólares en acciones ordinarias o participaciones equivalentes de la sociedad que cotice en bolsa tras la combinación de negocios, acciones que se entregarán entre los sesenta (60) y los noventa (90) días naturales siguientes al cierre de la operación, según determine NCAC (la ?Comisión de asesoramiento?); y (ii) el 5,0% de los ingresos brutos recaudados de inversores u otros terceros y recibidos por NCAC o la empresa objetivo simultáneamente o antes del cierre de la transacción. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Newcourt Acquisition. RNA Advisors, LLC emitió su opinión oral a la Junta de NCAC.

Psyence Therapeutics Corp. completó la adquisición de Newcourt Acquisition Corp (NasdaqGM:NCAC) a Newcourt SPAC Sponsor LLC, Polar Asset Management Partners Inc. y otros en una operación de fusión inversa el 25 de enero de 2024. La Combinación de Negocios hará que Psyence Biomed, una filial de Psyence Group Inc (CSE:PSYG), cotice en bolsa a partir del 26 de enero de 2024 con los nuevos símbolos "PBM" para las acciones ordinarias y "PBMWW" para los warrants. En relación con la Combinación de Negocios, Psyence Biomed celebró un acuerdo de compra de valores en virtud del cual recaudará hasta 10 millones de dólares en financiación mediante la emisión de hasta cuatro pagarés convertibles senior garantizados (la "Financiación de Pagarés") con una firma de inversión con sede en EE.UU.. El Note Financing se utilizará para impulsar los ensayos clínicos que Psyence Biomed lleva a cabo en Australia.