Branded Online, Inc. (Nogin) firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Software Acquisition Group Inc. III (NasdaqCM:SWAG) (SWAG III) en una transacción de fusión inversa de Software Acquisition Holdings III LLC y otros el 2 de septiembre de 2021. Branded Online, Inc. celebró un acuerdo de fusión definitivo y un plan de fusión para adquirir Software Acquisition Group Inc. III por aproximadamente 560 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 14 de febrero de 2022. El número total de acciones ordinarias de clase A de SWAG III que se espera emitir (sobre una base totalmente diluida) en relación con el cierre es de aproximadamente 54,6 millones. La empresa combinada tendrá un total de 546 millones de dólares pagaderos en acciones ordinarias de clase A de SWAG de nueva emisión a un precio de 10 dólares por acción u opciones consolidadas de SWAG, según corresponda y, a su elección, una parte de los 20 millones de dólares de contraprestación pagaderos en efectivo. La empresa combinada tendrá un valor empresarial estimado después de la transacción de 646 millones de dólares, suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas públicos de SWAG III. El 20 de abril de 2022, las partes firmaron la Enmienda al Acuerdo de Fusión para reducir el importe de la contraprestación en efectivo de 20 millones de dólares a 15 millones de dólares y aumentar la contraprestación en acciones en una cantidad proporcional. Los accionistas de Nogin transferirán el 96% de sus participaciones actuales a la empresa combinada y se espera que posean aproximadamente el 67% de la empresa combinada sobre una base no totalmente diluida inmediatamente después del cierre de la combinación empresarial, suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas públicos de SWAG III. Los accionistas públicos de SWAG, los accionistas iniciales y los actuales accionistas de Nogin poseerán colectivamente el 87,7% de las acciones. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Nogin, Inc. y se espera que siga cotizando en el Nasdaq con el nuevo símbolo de pizarra “NOGN.” Tras el cierre, se espera que los directivos de SWAF III sean el actual equipo directivo de Nogin. A partir del 13 de junio de 2022, el presidente y director ejecutivo de SWAG III, Jonathan Huberman, se unirá al equipo directivo de Nogin como presidente y codirector ejecutivo, con efecto a partir del cierre de la combinación empresarial propuesta. El cofundador de Nogin y actual director general, Jan Nugent, se convertirá al mismo tiempo en codirector general y presidente del consejo de administración.

La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de SWAG III y de los titulares de acciones preferentes de Nogin, la efectividad de una declaración de registro que se presentará ante la Comisión de Valores y Bolsa (la “SEC”) en relación con la transacción, el cumplimiento de la condición de efectivo mínimo, que es igual a 50 millones de dólares de ingresos brutos, todos los periodos de espera y cualquier prórroga de los mismos aplicables a las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino, y cualquier compromiso o acuerdo (incluidos los acuerdos de calendario) con cualquier entidad gubernamental para no consumar las Transacciones antes de una fecha determinada, deben haber expirado o haber sido rescindidos, las acciones ordinarias de SWAG III que se emitirán en las Transacciones deben haber sido aprobadas para su cotización por el NASDAQ, los directores y funcionarios ejecutivos de SWAG deben haber sido destituidos de sus respectivos cargos o haber presentado sus renuncias irrevocables con efecto a partir del Cierre y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. Los consejos de administración de Nogin y SWAG III han aprobado por unanimidad la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. Los ingresos en efectivo de la transacción consistirán en hasta 211 millones de dólares en efectivo en la cuenta fiduciaria de SWAG III (antes de los reembolsos y el pago de ciertos gastos). Los ingresos netos de la transacción se utilizarán como capital de trabajo para apoyar el crecimiento continuo y para financiar el pago de la deuda existente. Los accionistas de SWAG han aprobado su propuesta de fusión con Nogin en su reunión especial en lugar de la reunión anual de accionistas de 2022 celebrada el 22 de agosto de 2022. Se espera que el cierre de la combinación de negocios propuesta tenga lugar en el tercer trimestre de 2022. El cierre de la fusión está previsto para el 24 de agosto de 2022.

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated actuó como asesor financiero y Ryan J. Maierson, John M. Greer, Ryan J. Lynch, Tim Fenn, Bryant Lee, Michelle Gross, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Max Hauser, Joseph Simei, Joel Mack y Josh Marnitz de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de Branded Online, Inc. Jefferies LLC actuó como asesor financiero y Damon R. Fisher, P.C., Matthew D. Turner, Brooks W. Antweil, Christian O. Nagler, Ian Craig y Daisy Darvall de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales y proveedores de diligencia debida legal de Software Acquisition Group Inc. III. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia y registrador y Morrow & Co., LLC actuó como agente de información para Software Acquisition Group Inc. III. SWAG pagará a Morrow & Co unos honorarios de 25.000 dólares, más los desembolsos. Stifel recibirá aproximadamente 4,35 millones de dólares en concepto de honorarios por su compromiso con Nogin en relación con la Combinación de Negocios. Jefferies recibirá aproximadamente 3 millones de dólares en honorarios por su compromiso en relación con la Combinación de Negocios.

Branded Online, Inc. completó la adquisición de Software Acquisition Group Inc. III (NasdaqCM:SWAG) en una transacción de fusión inversa de Software Acquisition Holdings III LLC y otros el 29 de agosto de 2022. La empresa combinada operará bajo el nombre de “Nogin, Inc.”. A partir de la apertura de la cotización del 30 de agosto de 2022, se espera que las acciones ordinarias de clase A y los warrants de Nogin coticen en el Nasdaq bajo los símbolos “NOGN” y “NOGNW,” respectivamente.