Nueva Expresión Textil S A : Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de D. Richard Rechter Leib como consejero independiente

INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., SOBRE LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE DON RICHARD RECHTER LEIB, COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

1. Objeto del Informe

El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad" o "Nextil") emite el presente documento a los efectos de informar sobre la propuesta de nombramiento de Don Richard Rechter Leib como miembro del consejo de administración, teniendo en cuenta las previsiones estatutarias, el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital, así como los principios del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, en su última modificación aprobada por la CNMV en junio de 2020 (el "Código de Buen Gobierno" o el "CBG").

El nombramiento que se propone trae causa de la dimisión presentada por Jethro Management Consulting, S.L., cuyo representante persona física era Don Richard Rechter Leib, al cargo de consejero de la Sociedad, presentada mediante carta de fecha 26 de mayo de 2022 y con efectos desde el 29 de junio de 2022.

La dimisión se produce como consecuencia de la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, en virtud de la cual las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.

El artículo 529 decies de la LSC, en sus apartados 4 y 5 establece que (i) la propuesta de nombramiento o reelección de un consejero independiente corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y (ii) dicha propuesta de nombramiento o reelección debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato.

En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración emite el presente informe justificativo a los efectos de valorar el nombramiento de Don Richard Rechter Leib como consejero independiente de la Sociedad, a la vista de la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 26 de mayo de 2022.

2. Procedimiento interno para la formulación de las propuestas de acuerdo

Teniendo en cuenta la experiencia y méritos del candidato para el desempeño del cargo de consejero, su honorabilidad comercial y profesional y la disposición del consejero propuesto para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, destacando su capacidad y trayectoria profesional, el Consejo de Administración, vista la propuesta favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de fecha 26 de mayo de 2022, acuerda proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas el nombramiento de Don Richard Rechter Leib como miembro del consejo de administración, y nombrarle con la calificación de consejero independiente de la Sociedad de conformidad con las definiciones establecidas en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Informe justificativo

3.1 Perfil profesional y biográfico

En relación con la propuesta de nombramiento de Don Richard Rechter Leib como consejero independiente de Nextil, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta entre otros factores la información del currículum académico y la trayectoria profesional del candidato. A los efectos de completar esta información, se adjunta al presente informe el currículo de Don Richard Rechter Leib como Anexo, destacando los siguientes aspectos:

• Conocimiento de la Sociedad, dado que el ejercicio del cargo de representante persona física del consejero independiente de la Sociedad hasta la fecha, Jethro Management Consulting, S.L., le hace desde hace años muy conocedor de la Sociedad, así como de los planes de crecimiento del grupo de la Sociedad.
• Perfil profesional altamente cualificado para el desempeño del cargo de consejero independiente, tanto por su dilatada experiencia como por sus conocimientos en diversos campos empresariales.

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Cercanía al negocio y a la Sociedad, que le hacen especialmente motivado para seguir aportando valor a la Sociedad desde el Consejo de Administración.

Combinación de atributos y habilidades del candidato, que le permitirán contribuir en las tareas desempeñadas por el órgano de administración de supervisión y control de la Sociedad.

La experiencia, formación y perfil profesional de Don Richard Rechter Leib acreditan sus méritos y competencia para ocupar el cargo de consejero de la Sociedad.

3.2 Valoración que hace el Consejo de Administración

3.2.1 Dedicación

En cuanto a la capacidad de dedicación para el desempeño del cargo de consejero de Nextil, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales de Don Richard Rechter Leib, que se incluyen en el perfil profesional anteriormente expuesto, permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración y a las Comisiones de las que es, o pueda ser, miembro en Nextil.

3.2.2 Desempeño anterior en el cargo

Don Richard Rechter Leib ostenta el cargo de consejero de Nextil desde el 19 de junio de 2014, habiendo sido reelegido por última vez el 26 de junio de 2018. El Consejo de Administración ha podido constatar el adecuado desempeño de su cargo y el alto nivel de asistencia y participación informada a las sesiones del Consejo de Administración, lo que justifica la propuesta de su nombramiento.

En definitiva, el Consejo de Administración considera que la trayectoria de Don Richard Rechter Leib en la Sociedad acredita que dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero.

3.2.3 Idoneidad y adecuación de sus conocimientos, aptitudes y experiencia a los perfiles profesionales definidos por el Consejo de Administración

En el análisis de la idoneidad de Don Richard Rechter Leib se ha tenido muy en cuenta su trayectoria y perfil profesional, que aporta diversidad al Consejo de Administración.

Analizado su currículo, el Consejo de Administración considera que su perfil reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo de consejero de Nextil, considerando que complementan y enriquecen el conjunto del Consejo.

Por otro lado, el perfil profesional de Don Richard Rechter Leib se adecúa a las particularidades del negocio que desarrolla la Sociedad y a los sectores y países en los que opera.

Asimismo, la experiencia y conocimientos de Don Richard Rechter Leib aportan mucho valor al Consejo de Administración.

4. Categoría de Don Richard Rechter Leib como consejero

De acuerdo con el artículo 529 duodecies de la LSC, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone que Don Richard Rechter Leib tenga la categoría de consejero independiente, al concluirse que no existen circunstancias personales o profesionales que impidan o mermen en sentido alguno su condición de independencia.

5. Duración del cargo

El mandato de Don Richard Rechter Leib, cuyo nombramiento se propone, será por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde el momento en que la Junta General acuerde su reelección. De conformidad con el artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

6. Propuesta de acuerdo que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas

A la vista de lo expuesto en el presente informe, el Consejo de Administración eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Como consecuencia de la vacante producida en el seno del Consejo de Administración, nombrar, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. Richard Rechter Leib, como consejero de Nueva Expresión Textil, S.A., con el carácter de independiente, por el plazo estatutario.

En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto el nombramiento de D. Richard Rechter Leib en su reunión de fecha 26 de mayo de 2022; y (ii) dicha propuesta de nombramiento fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Richard Rechter Leib y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 26 de mayo de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración."