Nueva Expresión Textil S A : Propuesta motivada del Consejo de Administración sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros (incluye el informe de la CNR y el texto de la política)

Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Nueva Expresión

Textil, S.A. relativo a la propuesta de aprobación de la Política de

Remuneraciones de los Consejeros

10 de febrero de 2023

1. Introducción

El artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") establece que la política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas.

La propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Ambos documentos deben ponerse a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y atribuyendo expresamente a los accionistas el derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de los mismos.

Estos mismos requisitos, conforme al artículo 529 Novodecies de la LSC, deben contemplarse cuando se trata de incorporar modificaciones a una Política de Remuneraciones que esté vigente.

Desde la aprobación de la Política de Remuneraciones vigente en Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o "Sociedad") el 29 de junio de 2022 hasta la fecha, han tenido lugar dos hechos que conllevan la necesidad de modificar la referida Política, sin afectar a que su vigencia continúe aplicando desde que se apruebe la modificación por la Junta General de Accionistas de Nextil hasta el 31 de diciembre de 2025 como estaba previsto.

Este documento constituye el informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones (CNR) de Nextil justificativo de la propuesta de modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, modificaciones que se describen y justifican en este Informe. que tendrá vigencia durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025, desde la fecha de su aprobación.

2. Informe sobre la Política de Remuneraciones

El 29 de junio de 2022 se aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros con vigencia durante el periodo de 2022 entre la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (29 de junio de 2022) hasta el 31 de diciembre de 2022 y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025. De acuerdo con lo previsto en el artículo 529 novodecies, apartado primero, de la Ley de Sociedades de Capital, tal y como fue modificada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

Como se ha indicado desde la referida fecha hasta la actualidad han tenido lugar dos hechos que conllevan la necesidad de modificar la Política. Estos hechos son:

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1. En fecha 27 de octubre de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó nombrar a D. Manuel Martos como consejero delegado de la Sociedad, en sustitución de Lantanida Investments, S.L.U., representada por Alfredo Bru Tabernero. En esa misma fecha, el Consejo de Administración aprobó el contrato a suscribir entre el nuevo consejero delegado y la Sociedad, y que contiene todos los conceptos por los que dicho consejero delegado percibirá retribución de la Sociedad. Entre otros, motivado por las circunstancias excepcionales que se derivaban de la renuncia del consejero delegado existente hasta la fecha y del nombramiento del nuevo consejero delegado y el carácter temporal de la misma, el Consejo de Administración consideró que quedaba justificado el adoptar una medida excepcional en los términos previstos en el apartado 9 de la Política de Remuneraciones vigente dado que el impacto económico de la medida quedaba compensado con el beneficio de proteger los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad, el Consejo de Administración, en un momento de transición y asunción de la totalidad de las funciones ejecutivas por un único consejero delegado, en vez de por dos consejeros ejecutivos, como había habido hasta el momento. La medida consistió en fijar el importe bruto fijo anual a percibir por el Sr. Martos en virtud del contrato en 200.000 euros anuales, que excedía en 25.000 euros la cuantía prevista en la Política de Remuneraciones de la Sociedad vigente en ese momento. Este incremento se consideró justificado, además, por otras dos razones: (a) su carácter temporal acotado a un máximo de 8 meses, esto es el plazo entre el 27 de octubre de 2022 y el 30 de junio de 2023, fecha límite para la celebración de la junta general ordinaria y (b) su reducido importe, cuyo máximo es de 16.666,66 euros (ocho doceavos del exceso). A ello hay que añadir que dado que se va a someter esta modificación a una junta general convocada a finales de marzo de 2023, se reduce la temporalidad de la excepción a 6 meses y a un importe de 12.000 euros.
2. En fecha 10 de febrero de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó nombrar por el procedimiento de cooptación a D. Rafael Bermejo González, hasta entonces Director Corporativo de Nextil, como consejero ejecutivo de la Sociedad, condicionando su remuneración, con el consentimiento del Sr. Bermejo, a la aprobación de la misma en el marco de la modificación de la Política de Remuneraciones que se sometería a la junta general de accionistas.

Por este motivo, es necesario someter a la aprobación de la próxima Junta de General de Accionistas una modificación de dicha política que contemple el incremento de la remuneración D. Manuel Martos y la remuneración de un segundo consejero ejecutivo, en este caso D. Rafael Bermejo González.

La Política de Remuneraciones cuya aprobación se propone es continuista con la política vigente en lo que se refiere a principios, estructura y contenido del paquete retributivo. Así, mantiene los mismos principios y fundamentos de la política anterior, estos son, que la remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables y que esté orientada a promover la creación de valor sostenible a largo plazo, vinculando la remuneración de los consejeros ejecutivos con los resultados e

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intereses de los accionistas e incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

En definitiva, la Política de Remuneraciones pretende que la remuneración de los consejeros guarde proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables, al objeto de atraer y retener el talento. El sistema de remuneración establecido está orientado a promover la creación de valor sostenible a largo plazo, vinculando la remuneración de los consejeros ejecutivos con los resultados e intereses de los accionistas, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

3. Vigencia

Sin perjuicio de lo previsto por la LSC en materia de política de remuneración de los miembros del consejo de administración, la Política de Remuneraciones tendrá vigencia durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025, desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas de Nextil, así como salvo por las modificaciones, adaptaciones, actualizaciones o sustituciones que en cada momento se acuerden, que serán sometidas a aprobación ante la Junta General de Accionistas.

4. Conclusión

En base a lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones concluye que la Política de Remuneraciones que eleva al Consejo de Administración para que éste, a su vez, la proponga a la Junta General de Accionistas para su aprobación, que se adjunta como Anexo, resulta conforme con la legislación vigente y sigue las últimas recomendaciones y mejores prácticas en materia retributiva, ajustándose de igual forma a los siguientes principios:

• El importe de las remuneraciones se enmarca en un principio de prudencia y es incentivador, adecuándose al nivel de responsabilidad, dedicación, cualificación y grado de desempeño profesional de los consejeros en sus funciones.
• La remuneración de los consejeros, particularmente la de los consejeros ejecutivos, contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Se adecúa a los principios y recomendaciones asumidos por la Sociedad en materia de gobierno corporativo.
• Se adapta a los estándares y prácticas de mercado, es acorde con el planteamiento estratégico de la Sociedad y resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales con apoyo de asesores externos en caso de resultar necesario.

De acuerdo con lo expuesto en el presente informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones concluye que la Política de Remuneraciones es acorde con el principio de prudencia y se adapta a las mejores prácticas de mercado, guardando relación con el

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nivel de responsabilidades, funciones realizadas y desempeño profesional de los consejeros.

Todo lo anterior, según el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, permite a la Sociedad disponer de una Política de Remuneraciones de los Consejeros adecuada para los próximos años, orientada a la creación de valor de la Sociedad, mediante una gestión prudente del riesgo, alineada con los intereses de los accionistas y respetando las recomendaciones de gobierno corporativo, todo ello teniendo en cuenta el actual tamaño y posición de la Sociedad en el mercado.

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