Nueva Expresión Textil S A : Texto íntegro de las propuestas de acuerdo

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA

APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 1 Y 4 DE DICIEMBRE DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

30 de octubre de 2023

Primero.- Novación de los términos y condiciones y bases y modalidades de conversión de la Emisión de Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión Textil, S.A. 2019.

Acuerdo que se propone:

Se acuerda novar los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión Textil, S.A. 2019, cuya emisión fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 12 de junio de 2019, bajo el punto sexto del orden del día, los cuales, en lo sucesivo, serán los siguientes:

Valor nominal	Las obligaciones tienen un valor nominal unitario de
	0,35 euros.
Número de obligaciones de	El número de obligaciones de la emisión en circulación
la emisión	a la fecha del presente acuerdo es de 25.869.932,
	perteneciendo todas ellas a una única serie y con los
	mismos términos y condiciones.
Remuneración	Cada Obligación devenga un interés nominal anual
	del siete con cinco por ciento (7,5%).
	A efectos del cálculo de los intereses, el periodo
	comprendido entre el 13 de junio de 2023 y la Fecha
	de Vencimiento Final se considerará dividido en
	sucesivos períodos de interés de seis (6) meses de
	duración. A la fecha de finalización de cada periodo
	de interés serán objeto de liquidación los intereses
	devengados durante dicho periodo.
	Asimismo, cada obligación devengará un interés
	nominal anual adicional del cinco por ciento (5%)
	pagadero a la fecha de vencimiento final en acciones
	de la Sociedad emitidas a un tipo o precio de emisión
	de 0,35 euros por acción.
Fecha de vencimiento final	El vencimiento tendrá lugar en la primera de las
	siguientes fechas (i) la fecha en que se amorticen de
	manera anticipada las obligaciones; o (ii) el 17 de junio
	de 2026.
Periodo de conversión	Salvo que hayan sido previamente rescatadas,
	canceladas o reembolsadas, los obligacionistas
	podrán convertir las obligaciones en cualquier
	momento hasta la fecha de vencimiento final en la
	proporción que el obligacionista estime oportuno.
	Una vez realizada la conversión y, en el caso de que el
	inversor deseara poner a la venta un número de

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		acciones de la Sociedad éste nunca podrá superar el
		20% del volumen diario negociado.
Bonificación	por	no Durante el tiempo en el que el precio medio de cierre
conversión		de la acción de la Sociedad, durante los 90 días
		anteriores, sea inferior a 0,55 euros, se generará una
		bonificación a favor del inversor del 2,5% del saldo vivo
		no convertido de las Obligaciones Convertibles (el
		"Saldo Vivo Bonificado"), que será pagadero en la
		Fecha de Vencimiento en acciones de la Sociedad
		emitidas a un tipo o precio de emisión de 0,35 euros
		por acción.
		Esta bonificación por no conversión solo será aplicable
		en caso de que se cumplan necesariamente
		cualquiera de las siguientes dos condiciones:
		1. En caso de que, el precio medio de cierre de la
		acción de la Sociedad durante un periodo de 90
		días fuera igual o superior a 0,55 euros, el Inversor
		solo recibirá la bonificación por no conversión que
		se hubiera generado en el periodo anterior, sin
		opción a que se generen bonificaciones
		adicionales; y
		2. Que el Inversor, con el debido preaviso, solicite a
		la Sociedad convertir el Saldo Vivo Bonificado de
		las Obligaciones (17 de junio de 2026).
Ratio de conversión	El ratio de conversión es de una (1) acción de la
		Sociedad por una (1) Obligación (el "Ratio de
		Conversión").

A efectos de la conversión, las Obligaciones se valorarán por su valor nominal de 0,35 euros.

Se trata de un precio de conversión fijo hasta la Fecha de Vencimiento Final, que solo estará sujeto a ajustes antidilución habituales en este tipo de operaciones para garantizar que, en el supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar a la dilución del valor de la acción de la Sociedad, se ajuste el precio de conversión para que dichas operaciones o acuerdos no afecten negativamente a los titulares de las Obligaciones.

Para garantizar el cumplimiento del párrafo anterior, tanto el precio de conversión como el valor nominal de las obligaciones podrán sufrir variaciones sobre lo establecido en el presente documento.

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Sindicato de bonistas	La renovación o emisión de nuevas obligaciones
	convertibles dará efecto a la disolución del sindicato
	de obligacionistas.

Asimismo, se acuerda que el cálculo de las nuevas condiciones de las Obligaciones Convertibles 2019, se hagan con fecha desde 13 de junio de 2023.

Los restantes términos y condiciones de la Emisión de Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión Textil, S.A. 2019 se mantendrán en los mismos términos en que fueron acordados inicialmente por la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 12 de junio de 2019.

Esta novación será aplicable igualmente a las emisiones acordadas por el Consejo de Administración de fecha 19 de septiembre de 2019, y por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Nextil de 27 de julio de 2020, las cuales son fungibles con las Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión Textil, S.A. 2019.

2.- Aumento de capital para atender la conversión

Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender la conversión de las obligaciones y hasta un importe nominal máximo de 510.989,36 euros, mediante la emisión de hasta 31.936.835 nuevas acciones de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta.

Este aumento de capital podrá ejecutarse total o parcialmente y en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal y con igual contenido de derechos que las acciones ordinarias en circulación en la fecha o fechas de ejecución del acuerdo de aumento, y con o sin prima de emisión. Cada vez que se ejecute este acuerdo de aumento de capital social se dará nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en las ampliaciones de capital que se deban a la conversión de las obligaciones en acciones.

Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, todas las facultades necesarias para realizar cuantos actos o negocios jurídicos y adoptar cuantas decisiones sean necesarias o convenientes para ejecutar total o parcialmente y en una o varias veces este acuerdo de aumento de capital de la Sociedad, emitiendo y poniendo en circulación, en una o varias veces, las acciones que sean necesarias para llevar a efecto la conversión de las obligaciones y dar la nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social, dejando sin efecto, en su caso, la parte de dicho aumento del capital que no hubiere sido necesario para la realización de la conversión de las correspondientes obligaciones en acciones.

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3.- Delegación de facultades

Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en todos y cada uno de los miembros del Consejo que estime conveniente, incluido el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

1. Fijar los términos y condiciones de la novación de la emisión en todo lo no previsto por el acuerdo de la Junta General de Accionistas, pudiendo igualmente proceder a la modificación, adopción, complemento o desarrollo de los términos y condiciones de la novación en la medida en que resulte necesario o conveniente para el buen fin de la operación y sea legalmente posible, en particular, en todo aquello que no requiera legalmente la aprobación de la Junta General de Accionistas.
2. Fijar los demás extremos no fijados por el Consejo de Administración en relación con la novación de la emisión y las obligaciones y determinar cualquier otro extremo de la novación que sea necesario o conveniente para su buen fin.
3. Proceder, en su caso, a la constitución del sindicato de obligacionistas, determinar sus características y normas de funcionamiento, aprobar su reglamento y designar a su comisario provisional.
4. Adoptar y ejecutar durante la vida de la emisión las decisiones que corresponda tomar a la Sociedad en virtud de sus términos y condiciones.
5. Ejecutar total o parcialmente y en una o varias veces el acuerdo de aumento de capital de la Sociedad, emitiendo y poniendo en circulación, en una o varias veces, las acciones que sean necesarias para llevar a efecto la conversión de las obligaciones y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión de las correspondientes obligaciones en acciones, y solicitar la admisión a cotización de las acciones así emitidas en las Bolsas de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en las demás Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad en cada momento.
6. Aplicar, en su caso, los mecanismos antidilución, según se determinen en los términos y condiciones de la emisión.
7. Elevar a público el presente acuerdo y su ejecución, realizando cualquier manifestación exigida conforme a los requisitos legales y reglamentarios aplicables (en particular, en los artículos 310 y 319 del Reglamento del Registro Mercantil); solicitar las autorizaciones que sean preceptivas o convenientes; solicitar su inscripción en el Registro Mercantil y otros registros públicos, en caso

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necesario; otorgar cuantas escrituras de rectificación, ratificación, subsanación o aclaración sean precisas para adaptarlos a la calificación que exprese, verbalmente y/o por escrito, el Registrador Mercantil y llevar a cabo, en general, cuantas actuaciones sean necesarias para la debida eficacia de estos acuerdos, incluyendo, si fuera necesario, la corrección o subsanación de errores en los mismos, con la facultad expresa de otorgar cuantos documentos públicos o privados sean precisos a los efectos citados.

1. Negociar, suscribir, otorgar, subsanar y modificar documentos públicos o privados para la ejecución de la Emisión y la colocación de las obligaciones, incluyendo a título enunciativo y no limitativo, la escritura pública de emisión, el acta de cierre, los contratos de liquidez, contratos de suscripción, colocación y/o aseguramiento, contratos de agencia, así como cualesquiera otros documentos o contratos que sean necesarios o conveniente para la emisión, colocación y suscripción de las obligaciones, en las condiciones que estimen más convenientes, incluyendo expresamente la designación de agentes procesales en cualquier jurisdicción.
2. Publicar cualquier anuncio que sea necesario o conveniente.
3. Adoptar cualquier medida y realizar cualquier declaración, envío de comunicaciones o trámite ante los órganos reguladores competentes, ya sean públicos o privados, nacionales o internacionales, en relación con las obligaciones.
4. 1. 
      En su caso, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes en cualquier jurisdicción donde se ofrezcan o coticen o se solicite la admisión a cotización de las Obligaciones y, en particular:
   2. Redactar, formular, firmar, suscribir y asumir la responsabilidad de cuantos folletos, documentos de registro, notas sobre los valores, resúmenes, escritos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones sean requeridas por la legislación aplicable en cada jurisdicción competente y acordar las modificaciones posteriores a los mismos que estimen convenientes.
   3. Comparecer y realizar cuantas actuaciones sean precisas ante cualesquiera autoridades competentes en cualquier jurisdicción y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de la emisión en cualquiera de sus aspectos y contenidos.
5. Subsanar, aclarar, interpretar, precisar, o complementar los acuerdos adoptados
6. 1. efectos de la emisión, en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o cualesquiera otros.

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Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, desarrollo y ejecución de la emisión, la emisión y puesta en circulación de las obligaciones y la ejecución de la ampliación de capital para atender la conversión de las obligaciones, incluyendo interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos.

Segundo.- Nombramiento de consejero.

Conforme a lo previsto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las propuestas incluidas en este punto del orden del día son objeto de votación individual y separada cada una de ellas.

De conformidad con la propuesta e informe justificativo formulados, respectivamente, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración:

2.1.- Nombramiento de D. César Revenga Buigues como miembro del Consejo de Administración con la categoría de consejero independiente.

Nombrar consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, a D. César Revenga Buigues, con la condición de consejero independiente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los datos identificativos del consejero propuesto se harán constar a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil.

2.2.- Determinación del número de miembros del Consejo de Administración.

Fijar en seis (6) el número de miembros del Consejo de Administración, dentro de los límites mínimo y máximo previstos en el artículo 24 de los estatutos sociales de la Sociedad.

Tercero.- Autorización y delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario del Consejo de Administración y en el Vicesecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y en especial para la interpretación, subsanación, ejecución y desarrollo de los mismos. La facultad de subsanar comprenderá la posibilidad de hacer cuantas enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de observaciones o requerimientos de los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

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