OfferPad, LLC celebró una hoja de términos no vinculante para adquirir Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) a Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC y otros en una operación de fusión inversa por 2.300 millones de dólares el 12 de febrero de 2021. OfferPad, LLC celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Supernova Partners Acquisition Company, Inc. en una transacción de fusión inversa el 17 de marzo de 2021. La combinación de negocios valora a Offerpad en un valor de capital después de la transacción de aproximadamente 3.000 millones de dólares. Se espera que la transacción proporcione hasta 650 millones de dólares en ingresos brutos en efectivo a la empresa combinada, incluyendo hasta 403 millones de dólares de efectivo en la cuenta fiduciaria de Supernovas de su oferta pública inicial en octubre de 2020, un PIPE de acciones ordinarias de 200 millones de dólares totalmente comprometido y una inversión directa de 50 millones de dólares por parte de afiliados de Supernova. Los actuales accionistas de Offerpad transferirán el 100% de su capital a la empresa combinada y se espera que posean aproximadamente el 74,9% de la empresa combinada al cierre, los accionistas públicos de SPNV mantendrán una participación de aproximadamente el 13,4%, los inversores del PIPE poseerán aproximadamente el 6,7% y el patrocinador y sus afiliados poseerán aproximadamente el 5,0%. El fundador y consejero delegado de Offerpads, Brian Bair, recibirá acciones con un elevado número de votos que se espera que representen aproximadamente el 35% del poder de voto de la empresa combinada. Una vez completadas las transacciones, y tras el pago de los gastos previstos de la transacción y la amortización de parte de la deuda de Offerpads, Offerpad espera añadir aproximadamente 600 millones de dólares de efectivo al balance para financiar las operaciones y apoyar las iniciativas de crecimiento nuevas y existentes. Cuando se cierre la transacción, la empresa que cotice en bolsa se llamará Offerpad Solutions Inc. Tras el cierre, la empresa combinada seguirá cotizando en la Bolsa de Nueva York con sus acciones ordinarias de clase A y sus warrants bajo los nuevos símbolos de cotización, OPAD y OPADWS, respectivamente. La sede central estará situada en 2150 E German Rd, Suite 1, Chandler, AZ 85286. Todos los directivos de Offerpad permanecerán en Offerpad Solutions. Además, algunas personas han sido nombradas para actuar como directores de Offerpad Solutions tras la finalización de la combinación de negocios que consiste en Brian Bair, Stephen Johnson, Michael Burnett, Benjamin Aronovitch, Katie Curnutte, Kenneth DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer y Roberto Sella. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, que incluyen, entre otras (i) la aprobación por parte de los respectivos accionistas de Supernova y Offerpad, (ii) la expiración o terminación del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, (iii) que no esté en vigor ninguna orden, estatuto, norma o reglamento que impida o prohíba la consumación de las Transacciones, (iv) que Supernova tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles en el momento del cierre, (v) la recepción de la aprobación para la cotización en la Bolsa de Nueva York de las acciones ordinarias de clase A de Supernova que se emitirán en relación con las Transacciones, (vi) la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4, (vii) la exactitud de las respectivas declaraciones y garantías de las partes (sujetas a umbrales de importancia especificados) y el cumplimiento material de los respectivos pactos y otras obligaciones de las partes y (viii) únicamente en lo que se refiere a la obligación de Offerpad de consumar las Transacciones, que Supernova disponga de al menos 250 millones de dólares en efectivo al Cierre. La junta de accionistas de Supernova se celebrará el 31 de agosto de 2021. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Offerpad y Supernova. El Consejo de Administración de Supernova recomienda por unanimidad que los accionistas voten a favor de la combinación de negocios. El 30 de abril de 2021, el período de espera bajo la Ley HSR expiró. A 31 de agosto de 2021, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Supernova Partners Acquisition. Se espera que la fusión se complete en el segundo o a principios del tercer trimestre de 2021. A partir del 12 de agosto de 2021, la combinación de negocios se consumará inmediatamente después de la asamblea extraordinaria de SPNV, que está fijada para el 31 de agosto de 2021. Se espera que la operación se cierre el 31 de agosto de 2021. J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Offerpad. Justin Hamill, Josh Dubofsky, Marc Jaffe, Drew Capurro, Lisa Watts, Michelle Carpenter, Jenna Cooper, Andra Troy, Meghan Cocci, Ghaith Mahmood, Jia Jia Huang, Jennifer Archie, Scott Ollivierre, Mandy Reeves, Peter Todaro y Joseph Simei de Latham & Watkins LLP actúan como asesores legales de Offerpad. Jefferies LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Supernova. J.P. Morgan Securities LLC y Jefferies LLC son los asesores exclusivos de Supernova en materia de mercados de capitales. Jonathan L. Corsico, Marisa Stavenas, Roxane Reardon, Michael Wolfson, Jonathan Goldstein, David Rubinsky, Christopher Brown, Lori Lesser, Krista Miniutti y Adeeb Fadil de Simpson Thacher & Bartlett LLP actúan como asesores jurídicos de Supernova. Jeffrey Karpf, Helena Grannis, Neil Markel, Ryan Yuffe y Jason Factor de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP representaron a Offerpad en la transacción. Skadden representó a J.P. Morgan Securities LLC y Jefferies LLC como agentes colocadores. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de Supernova como parte de la transacción. Jefferies recibirá 10 millones de dólares en concepto de asesoramiento financiero. Morrow & Co., LLC actuó como solicitante de poderes para Supernova y recibirá una comisión de 37.500 dólares. OfferPad, LLC completó la adquisición de Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) de Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC y otros en una operación de fusión inversa el 1 de septiembre de 2021. La nueva empresa, denominada Offerpad Solutions Inc. Se espera que las acciones ordinarias y los warrants de Offerpad Solutions comiencen a cotizar en la Bolsa de Nueva York el 2 de septiembre de 2021, bajo los símbolos OPAD y OPADWS, respectivamente. El fundador y consejero delegado Brian Bair y el equipo directivo de Offerpads seguirán dirigiendo la empresa combinada. Brian Bair también será presidente del consejo de administración de Offerpad Solutions junto a Katie Curnutte, Ken DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer y Roberto Sella. Offerpad Solutions espera utilizar los ingresos de aproximadamente 284 millones de dólares de la transacción para acelerar la expansión del mercado, invertir en tecnología y desarrollo de productos, pagar los gastos de la transacción y para otros fines corporativos generales, incluido el reembolso de la deuda.