Olimpo Real Estate SOCIMI S A : Convocatoria de Junta General Ordinaria 22/04/2024 (499 KB)

A BME GROWTH

Madrid, 21 de marzo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del BME Growth, Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. ("ORES" o la "Sociedad") pone en su conocimiento:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad, ha acordado convocar a los accionistas a la Junta General Ordinaria a celebrar el día 22 de abril de 2024 a las 16:00 horas en Madrid, en las oficinas de Ramón y Cajal Abogados, en la C/ Almagro 16-18, 28010 y, para el caso de no alcanzarse el quorum necesario, el día 23 de abril de 2024 a la misma hora y lugar. Se acompaña copia de la convocatoria publicada en la página web corporativa de la Sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

D. Alfonso Cárcamo Gil

Secretario no consejero del Consejo de Administración

Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A.

OLIMPO REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Madrid, en las oficinas de Ramón y Cajal Abogados, en la C/ Almagro 16-18, 28010, el día 22 de abril de 2024, a las 16:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día 23 de abril de 2024, en segunda convocatoria.

Se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria, esto es, el 22 de abril de 2024, a las 16:00 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

El Consejo de Administración informa a los accionistas que pueden ejercer sus derechos de voto y delegación con carácter previo a la Junta General Ordinaria por medios de comunicación a distancia y asistir a la Junta General Ordinaria por vía telemática, en los términos previstos en esta convocatoria, o en su defecto mediante su asistencia física al lugar donde se desarrollará la Junta General.

A estos efectos, siguiendo con la misma operativa de los últimos años, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos de representación y voto a distancia con carácter previo a la Junta General Ordinaria por medios de comunicación a distancia, o bien que asistan a la Junta General Ordinaria por vía telemática en los términos previstos en esta convocatoria. La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente,

ORDEN DEL DÍA

I. Punto informativo a los accionistas

Primero Información sobre la estrategia de puesta en valor de la Sociedad.

1. Puntos relativos a las Cuentas Anuales, la aplicación de resultados, la distribución de dividendos y la gestión social

Segundo Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y del Informe de Gestión individual y consolidado de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

1. Aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
2. Aprobación del Informe de Gestión individual y consolidado de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

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Tercero Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

Cuarto Aprobación y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de distribución de reservas.

Quinto Aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

III. Punto relativo al nombramiento de Consejeros

Sexto Reelección de D. Javier Nieto Jauregui como consejero con la calificación de consejero independiente, por el plazo estatutario de 6 años.

IV. Punto relativo a la retribución de los Consejeros de la Sociedad

Séptimo Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

V. Punto relativo a la delegación de facultades

Octavo Delegación de facultades.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA

En atención a lo previsto en el artículo 172 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas que representen, al menos, un 5% del capital social de la Sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán solicitar hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.

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Se hace constar el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, que serán asimismo publicados en la página web corporativa y mediante comunicación de información relevante al BME Growth. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197, 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación:

• El anuncio de la convocatoria.
• Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria Explicativa) correspondientes al ejercicio 2023, junto con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas.
• Propuesta de acuerdos.
• Informe de Gestión individual y consolidado correspondiente al ejercicio 2023.
• Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de aplicación del resultado.
• Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023.
• Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• Instrucciones sobre asistencia, delegación y voto a distancia.

DERECHO DE ASISTENCIA

De acuerdo con lo establecido en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, en su redacción vigente al tiempo de la presente convocatoria, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas de la Sociedad cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, siempre que conste previamente a la celebración de la Junta General la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La asistencia a la Junta General se realizará en los términos previstos en la presente convocatoria.

Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con 5 días de antelación de aquel en que haya de celebrarse la Junta General y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

De conformidad con la normativa vigente, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, en los términos previstos en el apartado siguiente, y con carácter especial para la presente Junta General de acuerdo con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital.

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El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea física o telemáticamente, o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquella. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de la que tenga conocimiento la Sociedad.

En caso de que se atribuya la representación a un representante, se recomienda tener en cuenta las previsiones establecidas en apartados posteriores, relativas a la asistencia por videoconferencia.

El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.

ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Los accionistas podrán comunicar a la Sociedad, con carácter previo a la celebración de la Junta General, el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por escrito y comunicarlo igualmente a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General alternativamente a través de los siguientes medios:

1. Entrega en el domicilio social de la Sociedad (Calle Goya, número 22, 3ª Planta, 28001 - Madrid, en días laborables, de 09:00 a 14:00 y de 15:00 a 17:00 horas) la tarjeta de asistencia y delegación o voto debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación o ejerce su derecho al voto y, en su caso, la del delegado que designa;
2. Correspondencia postal, haciendo llegar al domicilio social de la Sociedad (Calle Goya, número 22, 3ª Planta, 28001 - Madrid) la tarjeta de asistencia y delegación o voto debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación o ejerce su derecho al voto y, en su caso, la del delegado que designa; o
3. Correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad a través de la siguiente dirección de correo electrónico:[e-mail],a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación (en la que se detalle la

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representación atribuida y la identidad del representado) o voto, y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista representado o que ejerce su derecho al voto, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista representado o que ejerce su derecho al voto.

Para su validez, la representación conferida o el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día 18 de abril de 2024.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto por la asistencia física o remota a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

Asistencia por medios telemáticos (videoconferencia)

El accionista que desee asistir a la Junta General por videoconferencia y votar en tiempo real a través de este medio deberá:

1. Comunicar a la Sociedad su intención de participar en la Junta General por videoconferencia, con anterioridad a las 23:59 horas del día 18 de abril de 2024, mediante correo electrónico dirigido a la direcció[e-mail] dicho correo electrónico, el accionista o el representante del accionista deberá identificarse, identificar el número de acciones que representa y manifestará su voluntad de asistir a la Junta General por videoconferencia. En el caso de accionistas personas jurídicas, la persona física representante además deberá acompañar copia de la escritura o documento que acredite su representación a los efectos de justificar la misma.
2. La Sociedad remitirá al accionista que hubiera manifestado su intención de asistir por videoconferencia, en un correo electrónico el enlace y las claves para acceder a la Junta General.
3. El accionista que desee asistir por videoconferencia deberá acceder a la Junta General a través del enlace, antes de las 15:55 horas del día de celebración de la Junta General.
4. No se admitirá ni la comunicación de asistentes por videoconferencia fuera del plazo indicado anteriormente (23:59 horas del día 18 de abril de 2024), ni la conexiones que se realicen después de las 15:55 horas del día de celebración de la Junta General.

En caso de delegación de voto por parte del accionista, para que el representante pueda asistir por videoconferencia a la Junta General, se deberá comunicar a la Sociedad, por el mismo medio anteriormente indicado (correo electrónico a la dirección [e-mail])la intención de otorgar la representación a un representante, así como acreditar la delegación y la identidad del representante ante la Sociedad, mediante remisión de la tarjeta de asistencia,

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delegación y votación a distancia puesta a disposición de los accionistas al efecto, y copia del DNI, NIE o Pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad a la dirección de correo electrónico antes de las 23:59 horas del día 18 de abril de 2024. La Sociedad remitirá el enlace y las claves a la dirección de correo del accionista, siendo responsabilidad de éste remitir las mismas a su representante.

El Consejo de Administración recomienda la asistencia por videoconferencia, ya que este sistema permite al accionista presentar las preguntas que tenga por conveniente en relación con los puntos incluidos en el orden del día de la Junta General, por escrito, en el transcurso de la reunión. No obstante, se recomienda remitir anticipadamente las preguntas que tenga en relación con los puntos incluidos en el orden del día de la Junta General, por escrito, mediante correo electrónico a la dirección [e-mail],antes de las 14:00 horas del día 22 de abril de 2024.

Normas de carácter organizativo para la celebración de la Junta General en caso de asistencia por videoconferencia:

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas deberán acceder a la Junta General a través del enlace, antes de las 15:55 horas del día de celebración de la Junta General.

Una vez que el accionista (o su representante) haya accedido al enlace, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real, en los espacios temporales habilitados al efecto durante la celebración de la Junta General.

Como se ha indicado antes, el accionista que quiera formular preguntas en el acto de la Junta General podrá hacerlo personalmente, si accediera por videoconferencia, en el acto de la misma. Para facilitar el desenvolvimiento de la Junta, el Consejo de Administración recomienda que, incluso aquellos accionistas que deseen participar en la Junta General por videoconferencia remitan, en la medida de lo posible sus preguntas al Consejo de Administración, por escrito y con antelación a la celebración de la Junta General, a través de la dirección de correo [e-mail].

El accionista asistente por videoconferencia que desee que su intervención conste en el acta de la Junta General habrá de remitir su intervención por escrito, a la dirección de correo [e-mail],antes de las 14:00 horas del día 22 de abril de 2024, y deberá indicar de forma clara y expresa en el texto de su comunicación su interés de que la intervención se recoja de forma expresa e íntegra en el acta de la Junta General.

Las preguntas e intervenciones de los asistentes realizadas por videoconferencia serán leídas por el Secretario de la Junta General durante el turno de intervenciones, y las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito, dentro de los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

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Votación:

La emisión del voto por videoconferencia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, así como sobre las propuestas de acuerdos de aquellos asuntos no comprendidos en el orden del día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, se realizará tras la lectura de las mismas por el Secretario y conforme a las instrucciones que proporcione a tal efecto el Presidente. Se considerará que el accionista presente vota a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración, salvo que manifieste expresamente lo contrario.

En todo caso, el proceso de votación por videoconferencia respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará cuando, tras la lectura de las mismas, se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

Otras cuestiones:

Los votos emitidos mediante la asistencia por videoconferencia de los accionistas prevalecerán sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.

La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia por videoconferencia a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia por videoconferencia a la Junta General.

En todo caso, el Consejo de Administración informará oportunamente a los accionistas de cuantas otras medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web, www.ores- socimi.com, o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.

Asistentes presenciales a la Junta General

El Presidente invitará o autorizará la asistencia a la Junta General del personal colaborador interno y externo imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General.

Los miembros del Consejo de Administración asistirán a la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien cumplirán con dicha obligación asistiendo a la reunión por videoconferencia.

Para aquellos accionistas que no puedan proveerse de los medios técnicos para acceder a la Junta General por videoconferencia, la Sociedad habilitará una sala con el fin de que puedan participar en la Junta General. A tal fin, deberán comunicar esta circunstancia a la Sociedad

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antes de las 23:59 horas del día 18 de abril de 2024, mediante correo electrónico dirigido a la dirección [e-mail] se admitirá la solicitud de asistencia por esta vía recibida en la Sociedad fuera del plazo indicado anteriormente (23:59 horas del día 18 de abril de 2024).

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (principalmente, el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de los Derechos Digitales), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, con ocasión de la Junta General, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de las relaciones entre la Sociedad y los accionistas (así como, en su caso, sus representantes), en el ámbito de la Junta General de la Sociedad. La base legal que legitima el tratamiento de dichos datos es la necesidad de cumplir con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad almacenará los datos mientras duren sus obligaciones relativas a la Junta General Ordinaria, así como durante los 5 años siguientes a su terminación.

Los accionistas o sus representantes tienen derecho a acceder, rectificar, cancelar, suprimir y oponerse al tratamiento de sus datos, así como a ejercer el resto de derechos que se reconocen en la normativa vigente en materia de protección de datos, con la extensión y limitaciones previstas en dicha normativa. Para ello deberán enviar una notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A., Calle Goya, número 22, 3ª Planta, 28001

• Madrid.

La Sociedad, en su condición de responsable del fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial y/o administrativo.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL

El Acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por Fedatario público requerido a tales efectos por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

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INFORMACIÓN GENERAL

Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Sociedad, a través de los siguientes medios:

• Envío por correo postal al domicilio social: Calle Goya, número 22, 3ª Planta, 28001 - Madrid.
• Teléfono número ([phone], en días laborables, de 09:00 a 14:00 y de 15:00 a 17:00 horas.
• Correo electrónico:[e-mail]

Todas las referencias realizadas en este anuncio a la página web corporativa deben entenderse hechas a www.ores-socimi.com.

En Madrid, a 18 de marzo de 2024

D. Fernando Moreno Marcos

Presidente del Consejo de Administración

Olimpo Real Estate Socimi, S.A.

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