Optimind Pharma Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) por 8,3 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 16 de noviembre de 2021. Optimind Pharma Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Loon Energy Corporation en una transacción de fusión inversa el 30 de noviembre de 2021. El 23 de diciembre de 2021, Optimind Pharma Inc. celebró un acuerdo de modificación para adquirir Loon Energy Corporation. Loon Energy Corporation, tras la finalización de la transacción, se denomina Emisor resultante. De acuerdo con la transacción, todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Optimind se intercambiarán por acciones ordinarias postconsolidadas del Emisor Resultante a una relación de intercambio que se establecerá en el Acuerdo. Loon ha acordado liquidar hasta 175.000 CAD de deuda con ciertos acreedores de Loon mediante la emisión de acciones ordinarias de Loon a un precio de 0,095 CAD por acción. La Liquidación de la Deuda sólo se completará inmediatamente antes del cierre para que la Corporación no tenga ningún pasivo material al cierre. Si se completa el importe total de la Liquidación de la Deuda, Loon Energy Corporation emitiría 1.842.105 acciones ordinarias adicionales de Loon Energy Corporation sobre la base de la preconsolidación. Las acciones ordinarias emitidas en virtud de la Liquidación de la Deuda estarán sujetas a un período de retención de cuatro meses. Según el acuerdo de modificación, Loon completará una consolidación de acciones sobre la base de una acción nueva por tal número de acciones antiguas, lo que dará lugar a 8.150.000 acciones ordinarias de Loon emitidas y en circulación tras la consolidación, que se ha incrementado desde las 7.500.000 acciones ordinarias de Loon anteriores. Optimind dispondrá de un mínimo de 1.750.000 CAD en efectivo al cierre de la transacción. Una vez completada la transacción y excluyendo las Acciones del Emisor Resultante emitidas en virtud de la Financiación Concurrente, se prevé que los accionistas de Optimind poseerán aproximadamente el 90% de las Acciones del Emisor Resultante emitidas y en circulación, y los accionistas de Loon Energy Corporation poseerán aproximadamente el 10% de las Acciones del Emisor Resultante emitidas y en circulación. Según el acuerdo de modificación, la financiación concurrente será ahora de un mínimo de 500.000 dólares canadienses y un máximo de 750.000 dólares canadienses compuestos por recibos de suscripción que son automáticamente canjeables por obligaciones convertibles del emisor resultante que tendrán las siguientes condiciones: (i) vencimiento a los 18 meses del inicio de la cotización de las Acciones del Emisor Resultante en la Bolsa de Valores de Londres; (ii) interés del 10% anual y pagadero al vencimiento; (iii) convertible a 0 dólares canadienses.20 por unidad, con cada unidad compuesta por una acción y 0,6 warrants, siendo cada warrant completo ejercitable en una acción a 0,40 CAD por acción durante dos años a partir de la fecha de emisión de la obligación convertible; y, (iv) conversión forzosa de la obligación convertible si las acciones cierran por encima de 0,40 CAD por acción durante 10 días consecutivos de cotización. Está previsto que todas las opciones de compra de acciones y warrants pendientes de Optimind y de la Corporación sean ejercitables por valores comparables del Emisor Resultante en las mismas condiciones económicas. El Emisor Resultante llevará a cabo indirectamente el negocio de Optimind y cambiará el nombre del Emisor Resultante por el de Optimind Pharma Inc. o cualquier otro nombre que determine Optimind y cualquier otra autoridad reguladora pertinente. Si la transacción se completa, al cierre, los actuales directores de Loon Energy Corporation dimitirán y serán sustituidos por los nominados por Optimind y la Corporación de acuerdo con la ley corporativa. Loon Energy Corporation también presentará una solicitud para que sus acciones ordinarias dejen de cotizar voluntariamente en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange) y buscará la cotización de sus acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Canadá como parte de la transacción. Tomas Sipos fue nombrado director general, Mike Hart fue nombrado director de operaciones, Rakesh Malhotra fue nombrado director financiero, Marshall I. Morris nombrado director independiente y Tushar Arora nombrado director independiente.

La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones, entre las que se incluyen La finalización satisfactoria de la diligencia debida, la ejecución del Acuerdo Definitivo, la finalización de la Financiación Concurrente, la finalización de la Liquidación de la Deuda, la recepción de los estados financieros anuales e intermedios tanto de la Corporación como de Optimind, la recepción de todas las aprobaciones de los directores, de los accionistas y de los organismos reguladores necesarios, incluida la aceptación de la TSXV y la cotización de las Acciones Emisoras Resultantes en la CSE, la confirmación de que no se ha producido ningún cambio material adverso en el negocio, los asuntos, la situación financiera o las operaciones de la Corporación o de Optimind y el cumplimiento material tanto por parte de Loon Energy Corporation como de Optimind de la LOI, excepto en lo que se sustituya por el Acuerdo Definitivo. El 4 de abril de 2022, Optimind ha completado la financiación mínima concurrente de 0,5 millones de CAD. El 16 de junio de 2022, Loon Energy ha solicitado la cotización de sus acciones ordinarias en la CSE. El 30 de junio de 2022, las partes celebraron un acuerdo de modificación que incluye una reducción de los requisitos de efectivo para Optimind en el momento del cierre y el número de acciones posconsolidadas de Loon se ha incrementado en 500.000 acciones ordinarias a 8.650.000 acciones ordinarias; y Optimind acordó pagar ciertos costes de Loon en virtud del acuerdo de modificación. El 18 de julio de 2022, Optimind recibió la aprobación condicional de la Bolsa de Valores de Canadá ("CSE") para la cotización de las acciones ordinarias resultantes del cierre de la adquisición inversa. El 4 de abril de 2022, las partes celebraron un segundo acuerdo de modificación, que prevé una prórroga para que la conclusión de la transacción se produzca el 30 de junio de 2022 o antes. A partir del 16 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre en julio de 2022. El 30 de junio de 2022, las partes firmaron un tercer acuerdo de modificación que prevé una prórroga para que la transacción se complete el 24 de agosto de 2022 o antes. A partir del 27 de julio de 2022, se espera que la transacción se cierre el 28 de julio de 2022.

Optimind Pharma Inc. completó la adquisición de Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) en una transacción de fusión inversa el 29 de julio de 2022. Como resultado de la transacción, Loon cambió su nombre por el de "Optimind Pharma Corp." y consolidó sus acciones ordinarias en circulación sobre una base de 1,713084 por 1 (las "acciones ordinarias"). Optimind Pharma CorpOptimind espera comenzar a cotizar en la Bolsa de Valores de Londres el jueves 4 de agosto de 2022 o alrededor de esa fecha con el símbolo "OMND".