Organización Cultiba B de C : Cultiba Estados Financieros Indiv

Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Estados financieros separados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2022 y 2021, e Informe de los auditores independientes del 11 de abril de 2023

Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Informe de los auditores independientes y estados financieros separados 2022 y 2021

Contenido

Página

Informe de los auditores independientes	1
Estados separados de posición financiera	5
Estados separados de resultados y otros resultados integrales	6
Estados separados de cambios en el capital contable	8
Estados separados de flujos de efectivo	9
Notas a los estados financieros separados	11

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Av. López Mateos Nte. 2405, piso 29 Colonia Italia Providencia

44648 Guadalajara, Jal. México

Tel: [phone]

www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes al

Consejo de Administración y Accionistas de

Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros separados de Organización Cultiba, S. A. B. de C. V. (la Entidad), que comprenden los estados separados de posición financiera al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los estados separados de resultados y otros resultados integrales, los estados separados de cambios en el capital contable y los estados separados de flujos de efectivo, correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas de los estados financieros separados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros separados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera separada de la Entidad al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS o IAS, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

Fundamentos de la opinión

Llevamos a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros separados de nuestro informe. Somos independientes de la Entidad de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Párrafo de énfasis y otros asuntos

Sin que ello tenga efecto en nuestra opinión, llamamos la atención sobre lo siguiente: Tal como se indica en la Nota 3 b., los estados financieros separados adjuntos han sido preparados para cumplir con las disposiciones legales que requieren la presentación de estados financieros de la Entidad como entidad jurídica. Por lo tanto, la inversión en acciones en subsidiarias se presenta valuadas mediante la aplicación del método de participación. Por separado se presentan estados financieros consolidados como una sola entidad económica, sobre los cuales fueron emitidos el 11 de abril de 2023 con una opinión sin salvedades, los cuales deben ser consultados para la toma de decisiones.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros separados adjuntos, derivado de la desincorporación de Grupo Azucarero México GAM, S. A. P. I. de C. V. y Subsidiarias (GAM) el 7 de julio de 2022, CULTIBA perdió el control y dejo de consolidar a GAM a partir de esa fecha, por lo tanto, los estados financieros separados al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2022 no son comparables con los años anteriores. De conformidad con la IFRS 5, Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas, los estados de resultados y otros resultados integrales correspondientes al periodo comprendido del 1 de enero al 7 de julio de 2022 y por ejercicio 2021 presentan la participación del GAM y subsidiarias como operaciones discontinuadas.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros separados del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros separados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe:

Desincorporación de segmento azucarero mediante decreto de dividendos pagados en especie

Como se menciona en la Nota 1, en abril de 2022, el Consejo de Administración y la Administración de la Entidad, definieron la conveniencia estratégica de desincorporar a ciertas subsidiarias de CULTIBA, principalmente GAM, mediante el pago de un dividendo en especie a través de la entrega de la totalidad de las acciones representativas del capital social de GAM, en igualdad de condiciones y circunstancias en favor de todos los accionistas de manera proporcional a la participación de cada accionista en el capital social de CULTIBA, el cual fue decretado el 29 de abril de 2022 por la Asamblea de Accionistas de CULTIBA.

Derivado de esta transacción y de conformidad con la IFRS 10, Estados financieros consolidados, la Entidad perdió el control de GAM a partir del 7 de julio de 2022, fecha en que se da la principal entrega de acciones, por lo tanto, la Entidad dejó de reconocer a GAM en sus estados financieros como una subsidiaria a partir de dicha fecha. Para efectos de presentación y revelación de estos estados financieros separados la Entidad ha aplicado la IFRS 5.

Los impactos más relevantes de esta transacción en los estados financieros separados adjuntos fueron los siguientes:

• El registro de una pérdida en la cantidad aproximada de $1,542 millones de pesos por el pago de dividendos originada por la diferencia entre el valor contable del capital contable de GAM y el valor del dividendo decretado por CULTIBA.
• CULTIBA, en carácter de Fideicomitente, constituyó el 30 de septiembre de 2022 el Fideicomiso de Administración No. 5451 en el cual Banco Actinver, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver ejerce como Fiduciario. En este Fideicomiso, CULTIBA transmitió la titularidad de las acciones de GAM respecto de las cuales los accionistas de CULTIBA no habían ejercido su derecho a recibir el pago del dividendo en especie, en favor del Fiduciario quien a partir de dicha fecha mantiene la propiedad y titularidad formal de dichas acciones remanentes y ejercerá los derechos corporativos y económicos de las mismas en términos de lo dispuesto en el contrato de Fideicomiso, en tanto los accionistas de CULTIBA no ejerzan el referido derecho.

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Consideramos que esta transacción es una cuestión clave de la auditoría debido a su relevancia, a los juicios significativos empleados por la Administración, así como los efectos de presentación y revelación en los estados financieros separados adjuntos. Nuestras pruebas de auditoría consistieron, entre otras, en:

• Inspección de la documentación soporte que ampara el decreto de dividendo en especie, así como la evaluación del canje de acciones mediante el cual la Entidad perdió el control sobre GAM.
• Probar que los efectos contables registrados sean de conformidad con la IFRS 10, en relación a la pérdida de control y al registro de la pérdida en el capital contable generado por el pago del dividendo en especie.
• Inspección de la documentación relativa a la constitución del Fideicomiso y evaluación de la aportación de acciones por parte de la Entidad.
• Probar la adecuada revelación de la transacción y sus impactos en los estados financieros separados de acuerdo a IFRS 5.

Responsabilidad de la Administración y de los responsables del gobierno de la Entidad en relación con los estados financieros separados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros separados adjuntos de conformidad con las IFRS y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros separados libres de error material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros separados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Entidad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Entidad en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la Administración tiene intención de liquidar la Entidad o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Entidad.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros separados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros separados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose de los estados financieros separados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos el juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

• Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros separados, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debido a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.

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