Orion Minerals Ltd. ha anunciado que ha dado otro paso clave en su estrategia para convertirse en un productor internacional diversificado líder de metales básicos, después de que ella y todas las partes pertinentes, a excepción de Industrial Development Corporation of South Africa Ltd. (IDC), hayan firmado adendas a los acuerdos en virtud de los cuales Orion adquirirá el proyecto de cobre Okiep. (IDC) (que está ultimando su aprobación interna), han firmado adendas a los acuerdos en virtud de los cuales Orion adquirirá la participación mayoritaria en el Proyecto de Cobre Okiep (OCP), situado a unos 570 km al norte de Ciudad del Cabo, en la provincia sudafricana del Cabo Septentrional. Según lo establecido en los anuncios de Orion de 2 de febrero de 2021 y 2 de agosto de 2021, Orion ejerció una opción reestructurada para adquirir directamente los derechos mineros (Derechos Minerales), los datos mineros, las garantías de rehabilitación, cualquier contrato especificado y cualquier otro activo identificado por Orion (Activos de Venta) en poder de Southern African Tantalum Mining (Pty) Ltd. (SAFTA), Nababia (SAFTA), Nabia (SAFTA) y Nabia (SAFTA). (SAFTA), Nababeep Copper Company (Pty) Ltd. (NCC) y Bulletrap Copper Co (Pty) Ltd. (BCC). (BCC) (colectivamente las Entidades Objetivo), en lugar de adquirir las acciones de las propias Entidades Objetivo (Transacción Okiep). Los Activos en Venta serán adquiridos por dos empresas filiales de Orion, a saber, New Okiep Exploration Company (Pty) Ltd. (inicialmente 100% propiedad de Orion). (inicialmente propiedad al 100% de Orion) (New Okiep Exploration) y New Okiep Mining Company (Pty) Ltd. (New Okiep Mining Company (Pty) Ltd.) (inicialmente propiedad al 56,25% de Orion). (inicialmente propiedad de Orion en un 56,25% y de IDC en un 43,75%) (New Okiep Mining) (colectivamente, los Compradores).

Por diversas razones, entre las que se incluyen la naturaleza y el calendario de determinados procesos reguladores y aprobaciones necesarios para la transferencia de los Activos en Venta a los Compradores, las partes de los acuerdos de la Operación Okiep, a excepción de IDC con respecto a la SAFTA, han firmado las adendas para modificar los acuerdos de la Operación Okiep (Adendas). La naturaleza y la finalidad de las Adendas es modificar, entre otras cosas, el calendario y la forma de ejecución de las Transacciones Okiep. La contraprestación de compra agregada que queda por pagar por Orion y su filial, Area Metals Holdings No 6 (Pty) Ltd. (AMH6), por las Transacciones de Okiep. (AMH6), por los Activos en Venta es de aproximadamente 59,60 millones de ZAR (aproximadamente 4,88 millones de AUD, contraprestación de compra que se ajustará en ciertos aspectos relacionados con la inflación (Contraprestación de Compra).

Aunque la Contraprestación de Compra seguirá liquidándose en parte en efectivo y en parte mediante acciones ordinarias de Orion totalmente desembolsadas (Acciones de Orion), la transferencia de los Activos en Venta y el pago de la Contraprestación de Compra se producirán ahora en varias fases a lo largo de un periodo de tiempo (a medida que los distintos Activos en Venta puedan transferirse a los Compradores) y las Acciones de Orion que componen la Contraprestación de Compra respecto a la primera fase estarán sujetas a ciertas restricciones en cuanto a su enajenación. Además de la Contraprestación de Compra, el pago aplazado condicional (según se establece con más detalle en el Apéndice 1) (Agterskot) se ajustará en ciertos aspectos relacionados con la inflación. Además, si se produce alguno de los siguientes acontecimientos, a saber, que las Acciones de Orion dejen de cotizar en la JSE, que se produzca un cambio en el control de un Comprador y/o que un Comprador enajene los Derechos Minerales pertinentes (cada uno de ellos un Acontecimiento de Liquidez), el Agterskot se liquidará en efectivo mediante pagos relacionados con la producción.

En el Apéndice 1 se incluye un resumen de los términos materiales de los acuerdos de la Transacción Okiep (modificados por las Adendas). Las partes prevén ejecutar la primera fase de las transacciones de BCC y NCC en las próximas semanas, a reserva de la recepción de las aprobaciones reglamentarias definitivas respecto a dicha fase. Una vez que la IDC haya obtenido todas sus aprobaciones internas requeridas y haya firmado las Adendas relativas a los Activos en Venta en poder de SAFTA, Orion procederá a presentar la solicitud final de aprobación reglamentaria con respecto a la primera fase de las transacciones de SAFTA y, una vez recibida dicha aprobación reglamentaria, implementará las mismas. Orion solicitará la aprobación de los accionistas para la ratificación del acuerdo de emisión de Acciones de Orion en pago parcial de la Contraprestación de Compra, tal y como se ha detallado anteriormente, en una Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista para el segundo trimestre del año natural 2024.