PANGAEA ONCOLOGY, S.A. DOCUMENTO DE AMPLIACIÓN COMPLETO PARA EL SEGMENTO DE NEGOCIACIÓN BME GROWTH DE BME MTF EQUITY ("BME GROWTH")
PANGAEA ONCOLOGY, S.A.
Junio 2022
El presente documento de ampliación completo (el "Documento de Ampliación" o "DAC") ha sido redactado de conformidad con el modelo contenido en el Anexo 1 de la "Circular 2/2020, de 30 de julio de 2020, sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity" (la "Circular 2/2020"), y se ha elaborado con ocasión de la incorporación de los valores de nueva emisión objeto de la ampliación de capital de "PANGAEA ONCOLOGY, S.A." ("Pangaea", la "Sociedad" o el "Emisor") en el contexto de la ejecución del aumento de capital.
Los inversores en sociedades cuyas acciones están incorporadas a BME Growth deben ser conscientes de que asumen un riesgo mayor al que trae consigo la inversión en sociedades cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.
La inversión en sociedades cuyas acciones están incorporadas a BME Growth debe contar con el asesoramiento adecuado de un profesional independiente. Se recomienda a los accionistas e inversores leer íntegra y cuidadosamente el presente Documento de Ampliación con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a las nuevas acciones que serán emitidas por Pangaea.
Ni la sociedad rectora de BME MTF Equity, ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores han aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el contenido de este Documento de Ampliación. La responsabilidad de la información publicada corresponde, al menos, al Emisor y sus administradores. El Mercado se limita a revisar que la información es completa, consistente y comprensible.
DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L. constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de A Coruña Don Alfonso García López, el 9 de abril de 2008 con número 814 de su protocolo, por tiempo indefinido, y debidamente inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña en el Tomo 3.307, Folio 139, sección general, Hoja C-43.646, Inscripción1ª, con NIF B-70160296 y domicilio social en Ctra. Nacional VI, KM.586, Finca las Cadenas (San Pedro de Nos), 15176 Oleiros (A Coruña), Asesor Registrado en el BME GROWTH, actuando en tal condición respecto a PANGAEA ONCOLOGY, S.A. (en adelante, indistintamente, "PANGAEA", la "Sociedad", la "Compañía" o el "Emisor"), y a los efectos previstos en la "Circular 4/2020, de 30 de julio de 2020, sobre el Asesor Registrado en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity" (la "Circular 4/2020")
DECLARA
Primero. Que ha asistido y colaborado con la Sociedad en la preparación del Documento de Ampliación Completo exigido por la Circular 2/2020, de 30 de julio, sobre requisitos y procedimiento aplicable a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el BME Growth
Segundo. Que ha revisado la información que la Sociedad ha reunido y publicado.
Tercero. Que el presente Documento de Ampliación Completo cumple con la normativa y con las exigencias de contenido, precisión y calidad que le son aplicables, no omite datos relevantes y no induce a confusión a los inversores.
Documento de Ampliación Completo de PANGAEA ONCOLOGY, S.A. | junio 2022 | 2 |
ÍNDICE
1. INFORMACIÓN GENERAL Y RELATIVA A LA ENTIDAD EMISORA Y SU
1.1. Persona o personas, que deberán tener la condición de administrador, responsables de la
información contenida en el Documento. Declaración por su parte de que la misma, según | |
su conocimiento, es conforme con la realidad y de que no aprecian ninguna omisión | |
1.3. Finalidad de la ampliación de capital. Destino de los fondos que vayan a obtenerse como
consecuencia de la incorporación de las acciones de nueva emisión, desglosados en cada | |
uno de los principales usos previstos por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene | |
conocimiento de que los fondos previstos no serán suficientes para todos los usos | |
propuestos, se declarará la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. .............. | 7 |
1.4. Información privilegiada y otra información relevante disponible. Mención a la existencia
de las páginas webs de la entidad emisora y del Mercado en las que se encuentra disponible | |
la información privilegiada y otra información relevante publicada desde su incorporación | |
al Mercado.............................................................................................................................. | 8 |
1.5. Actualización de la descripción de los negocios, estrategia y ventajas competitivas de la
entidad emisora en caso de cambios estratégicos relevantes o del inicio de nuevas líneas de | |
negocio desde el Documento Informativo de Incorporación o, en su caso, el último | |
Documento de Ampliación Completo | ....................................................................................9 |
1.6. Información financiera ......................................................................................................... | 16 |
- Información financiera correspondiente al último ejercicio junto con el informe de auditoría
........................................................................................................................................... 16 - Información financiera proforma. En el caso de un cambio bruto significativo, descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos , pasivos y al resultado del emisor
........................................................................................................................................... 16
1.6.3 En caso de que el informe de auditoría contenga opiniones con salvedades, desfavorables o denegadas, se informará de los motivos, actuaciones conducentes a su subsanación y plazo
previsto para ello ............................................................................................................... | 16 |
1.6.4 Indicadores clave de resultados......................................................................................... | 17 |
1.7. Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas y costes de la
entidad emisora, desde la última información de carácter periódico puesta a disposición del | |
Mercado hasta la fecha del Documento de Ampliación....................................................... | 17 |
1.8. Principales inversiones de la entidad emisora en cada ejercicio cubierto por la información financiera aportada (ver punto 1.6 y 1.7), ejercicio en curso y principales inversiones futuras
ya comprometidas a la fecha del Documento de Ampliación .............................................. | 18 |
Documento de Ampliación Completo de PANGAEA ONCOLOGY, S.A. | junio 2022 | 3 |
1.9. Información relativa a operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio en curso y el
ejercicio anterior................................................................................................................... | 21 |
1.10. Previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes futuros (ingresos o ventas, costes, gastos generales, gastos financieros, amortizaciones y beneficio antes de
impuestos) ............................................................................................................................ | 25 |
1.11. Declaración sobre el capital circulante................................................................................. | 25 |
1.12. Factores de Riesgo ............................................................................................................... | 25 |
2. INFORMACIÓN RELATIVA A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL. ............................ | 31 |
2.1 Número de acciones de nueva emisión cuya incorporación se solicita y valor nominal de las mismas. Referencia a los acuerdos sociales adoptados para articular la ampliación de capital. Información sobre la cifra de capital social tras la ampliación de captal en caso de
suscripción completa de la emisión...................................................................................... | 31 |
2.2 Descripción de la fecha de inicio y duración del periodo de suscripción de las acciones de
nueva emisión con detalle del periodo de suscripción preferente y discrecional, así como | |
indicación de la previsión de suscripción incompleta de la ampliación de capital .............. | 32 |
2.3 Intención de acudir a la ampliación de capital por parte de los accionistas principales o los
miembros del Consejo de Administración ........................................................................... | 36 |
2.4 Características principales de las acciones de nueva emisión y los derechos que
incorporan ............................................................................................................................ | 37 |
2.5 Descripción de cualquier condición estatutaria a la libre transmisibilidad de las acciones de
nueva emisión, compatible con la negociación en el correspondiente segmento del BME | ||
GROWTH ............................................................................................................................ | 37 | |
3. | OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS .................................................................... | 38 |
4. | ASESOR REGISTRADO Y OTROS EXPERTOS O ASESORES ................................. | 39 |
4.1 Información relativa al Asesor Registrado, incluyendo las posibles relaciones y
vinculaciones con el Emisor................................................................................................. | 39 |
4.2 En caso de que el Documento de Ampliación incluya alguna declaración o informe de tercero emitido en calidad de experto se deberá hacer constar, incluyendo el nombre,
domicilio profesional, cualificaciones y, en su caso, cualquier interés relevante que el tercero | |
tenga con la entidad emisora ................................................................................................ | 39 |
4.3 Información relativa a otros asesores que hayan colaborado en el proceso de incorporación
de las acciones de nueva emisión en el Mercado ................................................................. | 39 |
ANEXO.- Información financiera tanto individual como consolidada, correspondiente al ejercicio | |
2021, junto con el correspondiente informe del auditor.................................................... | 41 |
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1. INFORMACIÓN GENERAL Y RELATIVA A LA ENTIDAD EMISORA Y SU NEGOCIO
1.1. Persona o personas, que deberán tener la condición de administrador, responsables de la información contenida en el Documento. Declaración por su parte de que la misma, según su conocimiento, es conforme con la realidad y de que no aprecian ninguna omisión relevante
- Javier Rivela Rodríguez, en su calidad de Consejero Delegado de la Sociedad, y en virtud de las facultades expresamente conferidas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de fecha 11 de mayo de 2022, asume plena responsabilidad por el contenido del presente Documento de Ampliación Completo (DAC), cuyo formato se ajusta al Anexo I de la Circular 2/2020 de BME GROWTH.
D. Javier Rivela Rodríguez, como responsable del presente DAC, declara que la información contenida en el mismo es, según su conocimiento, conforme con la realidad, y que no incurre en ninguna omisión relevante.
1.2. Identificación completa del Emisor
Pangaea Oncology, S.A. es una sociedad anónima de duración indefinida, cuyo domicilio social se encuentra en calle Coso 55, 3º, 50001 Zaragoza; y es titular del N.I.F. A64353584.
La Sociedad fue constituida por tiempo indefinido como sociedad anónima bajo la denominación social de Pangaea Biotech, S.A. en virtud de escritura pública de fecha 9 de octubre de 2006 autorizada por el Notario de Madrid D. Carlos de Prada Guaita, bajo el número 1.934 de su protocolo e inscrita el 10 de enero de 2007 en el Registro Mercantil de Barcelona en la Inscripción número 1, Tomo 39.160, Folio 75, Hoja B-340820.
Posteriormente fue transformada en sociedad de responsabilidad limitada en virtud de la escritura pública de fecha 16 de noviembre de 2010 autorizada por el Notario de Madrid D. Ignacio Martínez-Gil Vich, bajo el número 2.918 de su protocolo e inscrita el 25 de noviembre de 2010 en el Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción número 10, Tomo 40.711, Folio 184, Hoja B-340.820.
El 2 de noviembre de 2016, la Junta General Extraordinaria de Socios de la Sociedad acordó el cambio de la denominación social de la Sociedad de "Pangaea Biotech, S.L." a "Pangaea Oncology, S.L." y la transformación de la Sociedad en sociedad anónima ("Pangaea Oncology, S.A"). Dichos acuerdos fueron elevados a público en virtud de escritura autorizada por el Notario de Barcelona D. Raúl González Fuentes bajo el número 3765 de su protocolo e inscrita el 9 de diciembre de 2016 en el Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción número 20, Tomo 42.561, Folio 154, Hoja B-340820.
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Pangaea Oncology SA published this content on 03 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 June 2022 11:51:09 UTC.
