Pescanova S A : Propuestas a la Junta 2022

Pescanova, S.A.

PROPUESTAS DE ACUERDOS QUE LOS ADMINISTRADORES DE PESCANOVA

S.A. SOMETEN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS A

CELEBRAR EL DÍA 27 DE SEPTIEMBRE DE 2023 (PRIMERA CONVOCATORIA) O EL DIA 28 DE SEPTIEMBRE DE 2023 (SEGUNDA CONVOCATORIA) SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA

En el punto primero del orden del día, Este punto del orden del día tiene carácter informativo. Se adjunta el informe de los administradores sobre los asuntos más relevantes que afectan a la Sociedad.

INFORME DE GESTIÓN, anexo 1

En el punto segundo del orden del día, se propone aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Pescanova, S.A, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de noviembre de 2022 verificadas por los Auditores de la Compañía, Doña Josune Baranda Montejo, y formuladas por el Consejo de Administración en fecha 25 de Febrero de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría.

Asimismo, se propone aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 30 de noviembre de 2022.

En el punto tercero del orden del día, se propone aplicar el resultado del ejercicio conforme a lo dispuesto en la Memoria: Compensar con los Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores el importe de 6.872 miles de euros correspondiente a la pérdida del ejercicio.

En el punto cuarto del orden del día, se somete a aprobación con carácter consultivo el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de noviembre de 2022, requerido por el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

Durante el ejercicio 2022 los administradores han percibido en su totalidad, 60 miles de euros de retribución por el desempeño de sus cargos, tal y como se señala en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

En el punto quinto del orden del día, Nombrar como auditor de cuentas de la Sociedad a Don Eduardo Cobanera Altuna, inscrito con el número 20.119 en el Registro Oficial Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, con domicilio en Paseo Campo Volantín nº 22 1º dcha, 48005 Bilbao, Vizcaya, y con N.I.F. número 14.570.495H y nombrar como auditor de cuentas suplente a Doña Miren Josune Baranda Montejo, inscrita con el número 18741 en el Registro Oficial Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, con domicilio en calle San Vicente 8, planta 2, Dto 12-3, 48001 Bilbao, Vizcaya, y con N.I.F. número 44.970.226M.

El nombramiento como auditores de la Sociedad se efectúa por un período de tres (3) años a contar desde la fecha del primer ejercicio a auditar, por lo que los ejercicios a auditar serán los que finalicen a 30 de Noviembre de 2023, a 30 de Noviembre de 2024 y a 30 de Noviembre de 2025. Los referidos auditores de cuentas podrán aceptar su nombramiento por cualquiera de los medios admitidos en Derecho.

Facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

En el punto sexto del orden del día, y sin perjuicio de cualquier delegación incluida en los acuerdos anteriores, se propone facultar indistintamente a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, para que cualquiera de ellos, solidariamente y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento ya existente, pueda depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil, así como (i) comparecer ante Notario para elevar a públicos y ejecutar cualesquiera de los acuerdos adoptados, practicar cuantas gestiones fueran precisas, realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos, hasta lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los Registros públicos correspondientes y, en especial, en el Mercantil de la provincia, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados por la Junta General o los que se produjeran en cuantas escrituras y documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores impidieren el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias al Registro Mercantil de la provincia, incorporando incluso, por propia autoridad, las modificaciones que al efecto sean necesarias y puestas de manifiesto por la calificación, oral o escrita, del Ilmo. Sr. Registrador Mercantil de la provincia o requeridas

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Pescanova, S.A.

por las Autoridades. (ii) determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los

documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General de accionistas; y (iii) delegar en uno o varios de los miembros del Consejo todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.

Redondela, a 09 de agosto de 2023.

El Consejo de Administración.

ANEXO 1

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Pescanova, S.A.

PESCANOVA, S.A.

INFORME DE GESTIÓN

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021

QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DE GESTIÓN

1. INTRODUCCIÓN.
2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DURANTE EL EJERCICIO Y SITUACIÓN DE LA
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Pescanova, S.A.

SOCIEDAD AL CIERRE.

1. 1. RIESGOS E INCERTIDUMBRES DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD.
   2. ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES PARA LA SOCIEDAD OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE DEL EJERCICIO.
   3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD.
2. INTRODUCCIÓN.

PESCANOVA, S.A. (en adelante, "la Sociedad" o "PVA"), constituida en junio de 1960, y con

domicilio en Rúa José Fernández López, s/n, Chapela (Pontevedra), fue hasta octubre de 2015 cabecera de un grupo empresarial cuya actividad residía en la explotación industrial de diversas actividades relacionadas con productos destinados al consumo humano o animal (básicamente, productos del mar), incluyendo su producción, transformación, distribución y comercialización, así como el desarrollo de otras actividades complementarias o derivadas de la principal, tanto de carácter industrial como mercantil, y la participación en empresas nacionales o extranjeras.

Como consecuencia de la situación concursal, y tras las operaciones de restructuración mercantil que se produjeron en el ejercicio 2015, PVA es actualmente una sociedad cuyos principales activos son los siguientes:

• 2.437.894 participaciones sociales representativas del capital social de la mercantil NUEVA PESCANOVA, S.L., (en adelante, "NPVA") de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.
• Una cuenta a cobrar a NPVA por un importe equivalente al pasivo concursal que no se atribuyó a NPVA y que por lo tanto permanece en PVA.

En efecto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de la Ley Concursal 22/2003 (en adelante, la "Ley Concursal"), el 15 de abril de 2013, PVA presentó ante los Juzgados de lo Mercantil de Pontevedra, solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores ante su incapacidad para atender regular y puntualmente el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

La declaración del concurso no impidió afortunadamente, que la Sociedad y el Grupo del que era cabecera continuaran realizando su actividad empresarial.

Tras la tramitación del concurso, el 23 de mayo de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Pontevedra dictó sentencia aprobando el Convenio de acreedores propuesto por PVA, que es firme.

.

Dicho Convenio contemplaba determinadas modificaciones estructurales de naturaleza societaria que fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la concursada, a propuesta de su Consejo de Administración, el 29 de septiembre de 2015. A consecuencia de dichas operaciones, se adjudicó todo el negocio y el activo (incluyendo las participaciones en otras sociedades) y la mayor parte del pasivo de la Sociedad a una sociedad constituida en el mismo ejercicio, NPVA, en cuyo capital social los acreedores financieros de la Sociedad adquirirían un 80% de participación, mientras que la Sociedad mantendría el 20% restante de participación.

A partir de ese momento, la Sociedad ha venido actuando como una sociedad de cartera, para el mantenimiento, gestión y salvaguarda del valor de su participación en NPVA.

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Pescanova, S.A.

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DURANTE EL EJERCICIO Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD AL CIERRE.

2.1.- Evolución de los negocios

Tal y como señalábamos, la reestructuración del grupo acometida en 2015, de acuerdo con el Proyecto Común de Fusión y Doble Segregación aprobado por la Junta General de la Sociedad de 29 de septiembre de 2015, ha tenido como consecuencia para PVA que, ya al cierre de dicho ejercicio, e igualmente al cierre del ejercicio 2016, la Sociedad se tornase en una sociedad de cartera con dos activos principales:

1. 2.437.894 participaciones de NPVA (que inicialmente representaban un 20% de su capital social) sociedad que ha recibido mediante segregación la práctica totalidad de activos y pasivos de PVA; y
2. los activos y pasivos no segregados a favor de NPVA, que serán liquidados a medida que tenga lugar su vencimiento en los próximos 7 años.

Esta estructura exigió instrumentar una serie de apoyos por parte de NPVA, beneficiaria de sus negocios y activos, a favor de la Sociedad, con el fin de garantizar su sostenimiento a largo plazo. Se instrumentaron los siguientes apoyos previstos en el Proyecto Común así como en el Contrato de Medidas de Apoyo celebrado entre la Sociedad y NPVA que desarrollaba estos aspectos celebrado el 27 de octubre de 2015:

• La obligación de NPVA, de abonar anualmente a la Sociedad, el primer día de diciembre de cada año, comenzando el 1 de diciembre de 2015 y previa presentación de la correspondiente factura

por parte de la Sociedad, una cantidad de 255.000 euros anuales (actualizados con	el IPC),
en un solo pago, y en concepto de cobertura de gastos generales de funcionamiento;

• La obligación de NPVA, de prestar libre de costes para la Sociedad, el necesario apoyo administrativo, fiscal y legal para su correcto funcionamiento, durante un plazo de cuatro años a partir del 1 de diciembre de 2015, comprendiendo, entre otras, las actividades de contabilidad y administración y la asistencia legal y fiscal de todo tipo que requiriese.
  Dicha prestación podría ser realizada por NPVA con medios propios o a través de los asesores designados por la Sociedad cuando así lo determinase ésta. El coste máximo anual a asumir por PVA por estos conceptos sería de 200.000 euros;
• El mantenimiento por la Sociedad de su actual domicilio social (c/José Fernández López s/n, Chapela, Redondela) y, en consecuencia, el mantenimiento de este último como lugar de celebración de sus juntas generales de accionistas, así como el derecho a disponer permanentemente en el edificio dedicado a oficinas dentro del domicilio social, y libre de costes para la Sociedad, de una oficina equipada de al menos 60 metros cuadrados;
• El derecho de la Sociedad a conservar su denominación social "Pescanova, S.A.";
• El derecho de la Sociedad a designar a un consejero o administrador para el órgano de

administración de NPVA mientras mantenga una participación en el capital social de ésta; y

ꞏ La obligación por parte de NPVA de facilitar a la Sociedad (i) sus cuentas anuales (individuales y consolidadas) auditadas, en el plazo máximo de 3 meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio de NPVA y (ii) los estados financieros intermedios consolidados correspondientes al primer semestre de cada ejercicio, en el plazo máximo de 2 meses a contar desde la fecha de cierre.

Habida cuenta de estos antecedentes, y puesto que la Sociedad no ejerce actividades productivas por el 5