Phoenix Global Resources : HECHO RELEVANTE

Se ha realizado la siguiente modificación al anuncio de "Cancelación, Oportunidad de Salida y Convocatoria a Asamblea General" publicado el 3 de agosto de 2022 a las 7.00 a.m. bajo el RNS No 6928U.

Las palabras "este anuncio" han sido sustituidas por las palabras "la Circular" en la siguiente frase: "Los Accionistas Minoritarios del AIM que sean titulares de Acciones Ordinarias en CREST y deseen participar en la Oportunidad de Salida deberán cumplir con los procedimientos establecidos en la Parte III de la Circular titulada "Términos y Condiciones de la Oportunidad de Salida" con respecto a la transferencia de Acciones Ordinarias no certificadas en custodia a través de CREST."

El resto del texto se mantiene sin cambios.

El texto modificado completo se muestra a continuación.

ESTE ANUNCIO SE REFIERE A LA DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN QUE CALIFICÓ O PUDO HABER CALIFICADO COMO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 7 DEL REGLAMENTO DE ABUSO DE MERCADO (UE) 596/2014, YA QUE FORMA PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA LEY DE LA UNIÓN EUROPEA (RETIRADA) DE 2018.

3 de agosto de 2022

Phoenix Global Resources plc

("Phoenix" o la "Sociedad")

Propuesta de cancelación de listados,

Oportunidad de Salida

y

Convocatoria a Asamblea General

Tras su anuncio del 22 de junio de 2022, Phoenix Global Resources plc (AIM: PGR; BCBA: PGR), la empresa upstream de petróleo y gas, anuncia la propuesta de cancelación de la admisión a cotización de sus Acciones Ordinarias en el AIM, el retiro de la oferta pública y la negociación en Argentina en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y la cancelación de su listado secundario en BCBA (la "Cancelación"), junto con una propuesta de reinscripción de Phoenix como sociedad privada limitada y la consecuente adopción de nuevos estatutos y detalles de una oportunidad de salida para los accionistas minoritarios, que será proporcionada por Mercuria y una oportunidad de salida en efectivo para los accionistas.

La Sociedad publicará una circular para los accionistas hoy más tarde convocando una asamblea general de la Sociedad en la que se propondrá a los accionistas una resolución para aprobar la Cancelación, junto con resoluciones respecto a la propuesta de reinscripción y la adopción de nuevos estatutos incorporando los cambios correspondientes con el fin de reflejar la nueva naturaleza jurídica de la Sociedad.

La Circular explicará los antecedentes, las razones y las consecuencias de la Cancelación, así como las razones por las que el Directorio considera que la Cancelación, la reinscripción y la adopción de los nuevos estatutos responden al mejor interés de los Accionistas en su conjunto. De acuerdo con la Norma 41 de las Normas del AIM para Sociedades, la Cancelación está condicionada a la aprobación de al menos el 75% de los votos emitidos por los accionistas de la Sociedad (ya sea en persona o por medio de un representante) en la Asamblea General.

La asamblea general se celebrará a las 11.00 horas del 1 de septiembre de 2022 en el domicilio social de la Sociedad, 1st Floor, 62 Buckingham Gate, Londres, SW1E 6AJ.

En relación con la Cancelación, la Circular también ofrece detalles de una oportunidad de salida en efectivo para otros accionistas de la Sociedad ("Accionistas Minoritarios") que no deseen seguir siendo accionistas de la Sociedad después de la Cancelación (la "Oportunidad de Salida"). La Oportunidad de Salida es proporcionada por Mercuria Energy Group Limited, el accionista mayoritario del 83,72% de la Sociedad, ("Mercuria") y no está condicionada a la Cancelación.

Los términos de la Oportunidad de Salida son un precio de compra de 7,5 peniques por Acción Ordinaria con respecto a las Acciones Ordinarias que cotizan en el AIM y un precio de compra de US$ 0,0916 por Acción Ordinaria (tomando el tipo de cambio US$/GBP al cierre del mercado de Londres el 2 de agosto de 2022) con respecto a las Acciones Ordinarias que cotizan en BYMA, lo que representa una prima del 25% por Acción Ordinaria en el AIM al 21 de junio de 2022 y una prima de aproximadamente el 67% del VWAP de 30 días por Acción Ordinaria en el AIM al 21 de junio de 2022 (siendo la última fecha posible antes de la publicación del anuncio del 22 de junio de 2022).

La Oportunidad de Salida permanecerá abierta desde el 3 de agosto de 2022 hasta las 13:00 horas del 7 de septiembre de 2022 y cualquier venta de Acciones Ordinarias por parte de los Accionistas Minoritarios estará libre de costos de negociación para el vendedor aplicados por Share Registrars Limited (el Agente de Recepción de la Oportunidad de Salida), los cuales serán asumidos por Mercuria.

A continuación se incluye una copia del cronograma previsto y una carta del Presidente no ejecutivo de la Sociedad extraída de la Circular.

Para mayor información, por favor contactar a:

Phoenix Global Resources plc	Nigel Duxbury	T: [phone]
Shore Capital Asesor Nominado y Broker Conjunto	Toby Gibbs David Coaten	T: [phone]
Panmure Gordon Broker Conjunto	John Prior Atholl Tweedie	T: [phone]

Sobre Phoenix

Phoenix Global Resources es una compañía independiente enfocada a la exploración y producción de petróleo y gas en Argentina y listada en la Bolsa de Comercio de Londres (AIM:PGR) y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA:PGR), que ofrece a sus inversores la oportunidad de invertir directamente en la formación shale Vaca Muerta en Argentina y otros recursos no convencionales. La Sociedad posee más de 0,8 millones de acres de licencias en Argentina (de los cuales, aproximadamente 0,7 millones son operativos), reservas 2P equivalentes a 71,1 millones de bpe, y una producción promedio equivalente a un interés de trabajo de aproximadamente 4.553 bpe diarios en 2021. Phoenix tiene una exposición significativa a la oportunidad no convencional en Argentina, a través de sus aproximadamente 0,4 millones de acres con potencial en Vaca Muerta y otro potencial no convencional.

El sitio web de la Sociedad es www.phoenixglobalresources.com

Este anuncio es publicado por la Sociedad y contiene información que calificó o pudo haber calificado como información privilegiada a los efectos del artículo 7 del Reglamento de Abuso de Mercado (UE) 596/2014 ("MAR"), ya que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la EUWA ("UK MAR"), abarcando la información relativa a la Cancelación, la reinscripción y la adopción de los nuevos estatutos. A los efectos del UK MAR y del artículo 2 de las normas técnicas vinculantes publicadas por la Autoridad de Conducta Financiera en relación con el MAR en lo que respecta al Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1055 de la Comisión, este anuncio lo realiza Nigel Duxbury, Secretario de la Sociedad.

Shore Capital and Corporate y Shore Capital Stockbrokers, que están autorizadas y reguladas en el Reino Unido por la Autoridad de Conducta Financiera, actúan en nombre de la Sociedad en relación con la Cancelación y no actúan en nombre de ninguna otra persona, ni serán responsables ante ninguna persona de proporcionar las protecciones ofrecidas a los clientes de Shore Capital, ni de asesorar a ninguna otra persona con respecto a la Cancelación.

Las responsabilidades de Shore Capital and Corporate como asesor nominado de la Sociedad en virtud de las Normas del AIM se deben exclusivamente a la Bolsa de Comercio de Londres y no se deben a la Sociedad ni a ningún Director ni a ninguna otra persona con respecto a la Cancelación.

Panmure Gordon, que está autorizada y regulada en el Reino Unido por la Autoridad de Conducta Financiera, está actuando en nombre de la Sociedad en relación con la Cancelación y no está actuando en nombre de ninguna otra persona ni será responsable ante ninguna persona de brindar las protecciones ofrecidas a los clientes de Panmure Gordon, ni de asesorar a ninguna otra persona con respecto a la Cancelación.

CALENDARIO TENTATIVO DE ACONTECIMIENTOS PRINCIPALES

La Sociedad anunció que se encontraba negociando con Mercuria respecto a su intención de cancelar la cotización en el AIM y en BYMA y la Oportunidad de Salida	22 de junio de 2022
Publicación de la presente Circular, de los Poderes y del Formulario de Oportunidad de Salida y anuncios relacionados por la Sociedad	3 de agosto de 2022
Comienza la oportunidad de salida	3 de agosto 2022
Fecha y hora límite de recepción de los poderes	11.00 a.m. del 30 de agosto de 2022
Fecha y hora de la Asamblea General	11.00 a.m. del 1 de septiembre de 2022
Anuncio de la Sociedad respecto al resultado de la Asamblea General	12.00 p.m. del 1 de septiembre de 2022
Se cierra la Oportunidad de Salida	1.00 p.m. del 7 de septiembre 2022
Anuncio de la Sociedad del número de acciones vendidas en el marco de del resultado de la Oportunidad de Salida	9 de septiembre de 2022
Último día previsto de negociación de las acciones ordinarias en el AIM	14 de septiembre de 2022
Último día previsto de negociación de acciones ordinarias en BYMA	14 de septiembre de 2022
Hora y fecha previstas para la Cancelación en el AIM	7.00 a.m. del 15 de septiembre de 2022
Hora y fecha previstas para la Cancelación en BYMA	15 de septiembre de 2022
Fecha prevista de reinscripción	29 de septiembre de 2022

Notas:

1. Cada uno de los horarios y fechas del cronograma anterior está sujeta a cambios. Si alguno de los horarios o fechas cambia, se notificará a los Accionistas mediante un anuncio realizado a través de un Servicio de Información Reguladora (tal como se define en las Normas del AIM). Todas las referencias a los horarios en este documento se refieren a la hora de Londres, a menos que se indique lo contrario.

2. La Cancelación requiere la aprobación de al menos el 75 por ciento de los votos emitidos por los Accionistas, ya sea en persona o por representación, en la Asamblea General.

3. La reinscripción requiere la aprobación de al menos el 75 por ciento de los votos emitidos por los Accionistas, ya sea en persona o por representación, en la Asamblea General.

CARTA DEL PRESIDENTE NO EJECUTIVO

1. Introducción

El 22 de junio de 2022, la Sociedad anunció que se encontraba en negociaciones con Mercuria, su principal accionista, en relación con el potencial retiro de la Sociedad de la negociación en el AIM y la cancelación de su cotización secundaria en BYMA, junto con el otorgamiento por parte de Mercuria a los Accionistas Minoritarios de una oportunidad de salida. Más temprano el día de hoy, la Sociedad anunció su intención de cancelar la cotización de sus Acciones Ordinarias en el AIM y efectuar el retiro de la oferta pública y cotización secundaria en BYMA, Argentina, junto con una propuesta de reinscripción como sociedad anónima y los detalles de una oportunidad de salida para los Accionistas Minoritarios, que será proporcionada por Mercuria.

El Directorio considera que la decisión de cancelar la cotización y efectuar la reinscripción se realiza en interés y beneficio de la Sociedad y, al otorgar su consentimiento para que Mercuria vote respecto a la Cancelación en el AIM en virtud del Acuerdo de Relación (conforme se detalla más adelante), los Directores Independientes consideran adecuado que Mercuria ofrezca a los Accionistas Minoritarios la Oportunidad de Salida. Esta circular detalla los motivos y efectos de la Cancelación y Reinscripción propuesta y brinda detalles adicionales sobre el proceso esperado de Cancelación, Reinscripción y Oportunidad de Salida.

Los Directores Independientes a los efectos del Acuerdo de Relación son los Señores Michael Rake, John Bentley, Martin Bachmann y Tim Harrington. Nicolas Huergo no es considerado un Director Independiente por el Directorio a los efectos del Acuerdo de Relación, el cual se basa en la determinación de independencia del Directorio (bajo el Código de Gobierno Corporativo de UK) ya que Nicolas es representante del Directorio de ciertos accionistas minoritarios. Magid Shenouda no es un Director Independiente, ya que es representante del Directorio de Mercuria.

La Cancelación y Reinscripción están condicionadas a la aprobación de las respectivas Resoluciones en la Asamblea General que se celebrará a las 11:00 am del 1 de septiembre de 2022, cuya convocatoria se adjunta en la Parte V de esta Circular. Sujeto a la aprobación de la Cancelación en el AIM, la Sociedad tomará las medidas necesarias para cancelar la cotización de sus Acciones Ordinarias en el AIM y efectuar el retiro de la oferta pública y cotización secundaria en BYMA, Argentina, de forma que la Sociedad dejará de cotizar en todas las bolsas reguladas. La Oportunidad de Salida no está condicionada a la aprobación de las Resoluciones de la Asamblea General y estará abierta para su aceptación desde el 3 de agosto de 2022 hasta las 13:00 hs del 7 de septiembre de 2022.

El Acuerdo de Relación establece que los Directores Independientes deben dar su consentimiento para que Mercuria pueda votar sobre la Resolución con respecto a la Cancelación AIM en la asamblea correspondiente. Los Directores Independientes han acordado dar su consentimiento para que Mercuria vote con sus Acciones Ordinarias respecto a la Cancelación en el AIM por las razones expuestas en esta Circular, incluyendo la puesta a disposición por parte de Mercuria de la Oportunidad de Salida ahora, tal y como se describe en la Sección 4 más adelante y dado que Mercuria puede no ofrecer una Oportunidad de Salida en el futuro. Mercuria se ha comprometido de forma irrevocable a votar con sus Acciones Ordinarias a favor de las Resoluciones, tal y como se explica más adelante en el apartado 14.

2. Relación con Mercuria

Mercuria es el principal accionista de la Sociedad y su prestamista principal, bajo los términos del Crédito Puente y el Crédito Convertible. El importe de capital utilizado en virtud de las líneas de crédito de Mercuria equivale a la suma de USD 390,5 millones (al 30 de junio de 2022). La fecha de reembolso (principal e intereses) y de vencimiento del crédito puente es el 31 de diciembre de 2022. El Préstamo Convertible prevé un período de gracia para el pago de intereses desde el 1 de enero de 2019 hasta el 30 de septiembre de 2022, con una fecha de primer reembolso y vencimiento el 31 de diciembre de 2022. Mercuria tiene derecho a convertir la totalidad o parte de la Línea de Crédito en nuevas acciones ordinarias adicionales de la Sociedad a un precio que puede variar entre £0,45, £0,28 y £0,23 por acción. Estos derechos de conversión pueden ser ejercidos en cualquier momento hasta 10 días hábiles antes de la fecha de vencimiento. La dilución máxima con respecto al capital social emitido de la Sociedad, asumiendo el pleno ejercicio de la Línea de Crédito Convertible, es del 3,2%. Mientras el precio de conversión se mantenga significativamente por encima del precio de mercado actual, es poco probable que Mercuria ejerza estos derechos bajo el Préstamo Convertible. Ahora bien, si la Sociedad no puede reembolsar ninguna de las Líneas de Crédito de Mercuria a su vencimiento, la Sociedad puede verse obligada a aceptar que Mercuria convierta las Líneas de Crédito Convertibles a precios significativamente inferiores a los precios de conversión actuales, lo que dará lugar a una dilución mayor que la máxima indicada anteriormente.

A excepción de los Préstamos de Mercuria, al 30 de junio de 2022, la Sociedad actualmente tiene una deuda pendiente con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por un préstamo celebrado en 2017 y posteriormente reestructurado y enmendado el día 22 de diciembre de 2020 por USD 3.1 millones. Se espera que este préstamo sea reembolsado en su totalidad el 23 de diciembre de 2022.

En su anuncio de resultados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, de fecha 27 de mayo de 2022, la Sociedad informó que Mercuria le manifestó a la Sociedad su intención de seguir brindando apoyo financiero a la Sociedad, con el fin de que ésta pudiera seguir operando y atendiendo a los pasivos de la Sociedad a medida que fueran venciendo en el periodo hasta el 30 de junio de 2023, y financiar los programas de trabajo previstos. Mercuria también había acordado específicamente no exigir el reembolso de los préstamos existentes (capital e intereses) durante este período. Esta carta, que por su naturaleza no es jurídicamente vinculante, representa una manifestación de la intención de Mercuria, al tiempo de emisión de la carta, de seguir brindando apoyo financiero hasta junio de 2023. Dado que las fechas de vencimiento actuales de cada una de las líneas de crédito de Mercuria son el 31 de diciembre de 2022, la Sociedad y Mercuria deberán llegar a un acuerdo en cuanto a una reestructuración o prórroga de las Líneas de Crédito de Mercuria, con el fin de crear obligaciones jurídicamente vinculantes con respecto a esta intención.

Aunque ha llevado más tiempo del previsto, la Sociedad y Mercuria siguen intentando reestructurar las Líneas de Crédito de Mercuria. El Directorio continúa creyendo que, si la Sociedad continúa listada en el AIM con el Acuerdo de Relación en vigencia y con una mayoría de Directores Independientes en el Directorio, podrá acordar la renegociación de las Líneas de Crédito de Mercuria y formalizar un acuerdo para una nueva financiación, y que el Grupo y la Sociedad pueden continuar como empresa en marcha en un futuro previsible. No obstante, el Directorio reconoce que si a Sociedad no es capaz de reestructurar los acuerdos de préstamo existentes con Mercuria u obtener financiación de fuentes alternativas (por un importe equivalente y en condiciones materialmente iguales) y, por lo tanto, no se dispone de apoyo financiero hasta el 30 de junio de 2023, se produciría una incertidumbre material que podría arrojar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo y de la Sociedad para continuar como empresa en marcha. Si la Sociedad se ve imposibilitada de cumplir los compromisos de sus licencias, entre otras cuestiones, y sujeto a los términos de las licencias correspondientes, esto podría dar lugar a sanciones económicas y/o a la cancelación de licencias.

Considerando la importante participación que tiene Mercuria en la Sociedad y el potencial impacto dilutivo de la Línea de Crédito Convertible, junto con el riesgo país de Argentina, el Directorio considera poco probable que la Sociedad pueda atraer nuevas inversiones de capital de terceros (es decir, inversores sin conexión con la Sociedad). La Sociedad aún no ha tenido éxito en la identificación de fuentes alternativas de capital de tamaño suficiente y en términos aceptables para financiar sus operaciones y programas de inversión de capital y cumplir con sus compromisos de licencia. Se ha contactado a potenciales inversores en el pasado, pero fueron disuadidos por la temprana etapa de desarrollo de sus activos, el riesgo país de Argentina y su situación política y económica.

El Directorio también ha considerado la disponibilidad de deuda bancaria de terceros en Reino Unido y Argentina para sustituir o reducir la dependencia de la empresa al apoyo financiero continuo de Mercuria, pero ha llegado a la conclusión de que actualmente no existe dicha financiación en condiciones comerciales razonables y aceptables.

El Directorio considera que la capacidad del Grupo para continuar como empresa en marcha depende actualmente y de forma prácticamente exclusiva de la voluntad continuada de Mercuria de proporcionar apoyo financiero para que el Grupo pueda realizar su plan de negocios y sus programas de exploración y satisfacer las necesidades de capital que los sustentan.

3. Otras razones para la Cancelación y Oportunidad de Salida

El Directorio ha considerado la idoneidad de la Sociedad para seguir cotizando en el AIM, dada su creciente dependencia de Mercuria y el grado de tenencia accionaria de Mercuria en la Sociedad.

El Directorio también ha considerado la estructura accionarial de la Sociedad, la cual es tal que el capital flotante y la liquidez de las Acciones Ordinarias son limitados, por lo que la cotización en el AIM no ofrece a los inversores la oportunidad de negociar en volúmenes significativos o con frecuencia en un mercado activo.

Asimismo, el Directorio considera que la cotización secundaria de la Sociedad en BYMA se realiza en virtud de un régimen especial concedido por la CNV con referencia específica y en función del cumplimiento por parte de la Sociedad de las Normas del AIM. Por lo tanto, tras la Cancelación en el AIM, la Sociedad no podría mantener su cotización secundaria en BYMA en su forma actual.

4. Accionistas MInoritarios y la Oportunidad de Salida

Al cierre del día 1 de agosto de 2022 (siendo ésta la última fecha antes de la publicación de esta Circular):

· Mercuria tiene una participación de 2.332.816.686 Acciones Ordinarias que representan el 83,72 por ciento de las Acciones Ordinarias emitidas en circulación y de los derechos de voto de la Sociedad; y

· los Accionistas Minoritarios poseen, en total, 16,28 por ciento de las Acciones Ordinarias existentes emitidas y derechos de voto de la Sociedad.

La Cancelación afectaría materialmente la posición de los Accionistas Minoritarios en la Sociedad. En particular, tanto el Directorio como Mercuria reconocen que la cancelación de la negociación de las Acciones Ordinarias en AIM y BYMA dificultará considerablemente a los Accionistas la venta o compra de Acciones Ordinarias en caso de que deseen hacerlo.

Dado que Mercuria posee actualmente más del 50% de los votos de la Sociedad, puede adquirir más participaciones en acciones ordinarias sin incurrir en ninguna obligación de hacer una oferta general a todos los accionistas en virtud de la norma 9 del Código de Adquisiciones. Mercuria por lo tanto ha acordado con los Directores Independientes de la Sociedad, como parte de que los Directores Independientes otorguen su consentimiento para que Mercuria vote sobre la Resolución de Cancelación en virtud del Acuerdo de Relación, Mercuria otorgaría la Oportunidad de Salida a los Accionistas Minoritarios, a fin de permitir que los Accionistas Minoritarios puedan vender sus Acciones Ordinarias a Mercuria, antes de que la Cancelación tenga efecto. Mercuria no se ha comprometido a ofrecer un servicio de canje o un acuerdo de negociación similar tras la Cancelación.

Los Directores Independientes de la Sociedad han dado su consentimiento para que Mercuria vote la Resolución de Cancelación del AIM por las razones expuestas en esta Circular, incluyendo el hecho de que Mercuria acepte poner a disposición la Oportunidad de Salida ahora, tal y como se describe en esta Sección 4, y dada la posibilidad de que Mercuria no ofrezca una Oportunidad de Salida en el futuro. Al llegar a su conclusión de dar su consentimiento a Mercuria para votar la cancelación del AIM, los Directores Independientes han considerado el asesoramiento financiero independiente y los informes de valoración de activos preparados para los Directores Independientes por asesores financieros independientes.

Los términos de la Oportunidad de Salida son:

· un precio de compra de 7,5 peniques por Acción Ordinaria en lo que respecta a las Acciones Ordinarias que cotizan en el AIM y un precio de compra de US$ 0,0916 por Acción Ordinaria (tomando el tipo de cambio US$/GBP al cierre del mercado de Londres el 2 de agosto de 2022) para las Acciones Ordinarias que cotizan en BYMA, que representa:

· una prima del 25 por ciento al precio de cierre medio de mercado por Acción Ordinaria en el AIM al 21 de junio de 2022 (siendo la última fecha antes de la publicación del Anuncio de discusiones con Mercuria); y

· una prima de aproximadamente el 67 por ciento al VWAP de 30 días por Acción Ordinaria en el AIM al 21 de junio de 2022 (siendo la última fecha antes del Anuncio de discusiones con Mercuria);

· la Oportunidad de Salida permanecerá abierta desde el 3 de agosto de 2022 hasta la 1:00 pm del 7 de septiembre de 2022; y

· toda venta de Acciones Ordinarias por parte de Accionistas Minoritarios estará exenta de costos de negociación para el vendedor aplicados por el Agente Receptor, que correrán a cargo de Mercuria.

Aunque Nicolás Mallo Huergo considera adecuado que Mercuria ofrezca a los Accionistas Minoritarios una oportunidad de salida, no está de acuerdo con el precio de la Oportunidad de Salida, ya que considera que infravalora a la Compañía. Aunque los Directores Independientes no hacen ninguna recomendación a los Accionistas Minoritarios en relación con su participación en la Oportunidad de Salida, no están de acuerdo con la opinión de Nicolas por las razones expuestas en este documento. Nicolas Mallo Huergo tiene la intención de vender todas sus Acciones Ordinarias a través de la Oportunidad de Salida.

Los Accionistas Minoritarios que deseen vender sus Acciones Ordinarias a Mercuria en virtud de la Oportunidad de Salida deben analizar las previsiones de la Sección 5.

Los Accionistas Minoritarios no tienen que vender ninguna Acción Ordinaria bajo la Oportunidad de Salida si no lo desean. Sin embargo, los Accionistas Minoritarios que decidan no vender sus Acciones Ordinarias a través de la Oportunidad de Salida o de otra manera en el mercado por otros medios antes de la Cancelación, serán, al finalizar la Cancelación y Reinscripción, titulares de Acciones Ordinarias en una sociedad privada.

Además, como se indica en la Sección 10, luego de la Cancelación en el AIM:

· Mercuria no ha acordado otorgar ningún mecanismo de mercado para negociar las Acciones Ordinarias y no se cotizará ningún precio para las Acciones Ordinarias por lo que será mucho más difícil para los Accionistas vender sus acciones;

· el Acuerdo de Relación entre la Sociedad y Mercuria finalizará, con el efecto de que, entre otras cuestiones, no habrá ninguna obligación contractual en curso sobre Mercuria para garantizar que la Sociedad lleve a cabo su actividad independientemente de Mercuria;

· la Sociedad será una sociedad anónima privada inscrita en el Registro de Sociedades de Inglaterra y Gales de conformidad con la Ley de Sociedades de 2006 y los Nuevos Estatutos y con sujeción a los mismos;

· la Sociedad ya no estará obligada a cumplir con las Normas del AIM ni con la normativa de la CNV (y, en consecuencia, los Accionistas ya no gozarán de las protecciones otorgadas por las Normas del AIM y la normativa de la CNV). En concreto, y entre otras cuestiones, la Sociedad no estará obligada a incluir la información requerida por la Norma 26 de las Normas del AIM ni a realizar anuncios y/o actualizar el sitio web tal y como exigen las Normas del AIM;

· cada uno de los Directores Independientes (excepto Sir Michael Rake y Martin Bachmann) han aceptado renunciar. Por lo tanto, tras la Cancelación AIM, la Sociedad solamente tendrá dos directores independientes;

· podrían existir consecuencias fiscales positivas o negativas para los Accionistas. El impuesto de sellos o el Impuesto de Sellos Reservado (Stamp Duty Reserve Tax, SDRT) será pagadero sobre cualquier transferencia posterior a la Cancelación AIM; y

· se espera que el Código de Adquisiciones deje de aplicar a la Sociedad.

La Oportunidad de Salida no está condicionada a la aprobación de las Resoluciones en la Asamblea General.

5. Participación en la Oportunidad de Salida

Para Accionistas Minoritarios que poseen sus Acciones Ordinarias en forma certificada y Accionistas Minoritarios del AIM, por favor consultar la Parte III de esta Circular para conocer todos los detalles sobre cómo participar en la Oportunidad de Salida del AIM. A continuación se incluye un resumen del proceso de aceptación:

· Los Accionistas Minoritarios que posean sus Acciones Ordinarias en forma certificada y que deseen participar en la Oportunidad de Salida deben completar el Formulario de Oportunidad de Salida lo antes posible de acuerdo con las instrucciones establecidas en el mismo y presentarlo por correo o en la dirección (durante el horario normal de trabajo) Share Registrars Limited, 3 The Millennium Centre, Crosby Way, Farnham, Surrey GU9 7XX para que llegue a más tardar a la 1:00 pm del 7 de septiembre de 2022. Se adjunta un sobre de respuesta prepagado para su uso en el Reino Unido.

· Los Accionistas Minoritarios del AIM que sean titulares de Acciones Ordinarias en CREST y deseen participar en la Oportunidad de Salida deberán cumplir con los procedimientos establecidos en la Parte III de la Circular titulada "Términos y Condiciones de la Oportunidad de Salida" con respecto a la transferencia de Acciones Ordinarias no certificadas en custodia a través de CREST. La instrucción de Transferencia a Escrow debe liquidarse a más tardar a la 1:00 pm del 7 de septiembre de 2022.

Los Accionistas que remitan un Formulario de Oportunidad de Salida o que completen una aceptación en CREST podrán seguir votando con sus Acciones Ordinarias en la Asamblea General, por lo que deberán remitir también un Formulario de Poder, tal y como se indica en el apartado 13 más adelante.

Los Accionistas Minoritarios de BYMA que tengan sus Acciones Ordinarias en Caja de Valores en Argentina, deberán seguir los procedimientos que les serán informados por la CVSA a fin de aceptar la Oportunidad de Salida de BYMA y, en consecuencia, los detalles expuestos en la Parte III de esta Circular respecto a la Oportunidad de Salida del AIM no le son aplicables. Los Accionistas Minoritarios de BYMA no podrán aceptar la Oportunidad de Salida del AIM. Ni Euroclear ni Caja de Valores en Argentina están autorizados a participar en la Oportunidad de Salida del AIM.

6. Pago de Contraprestación

Los siguientes métodos y monedas estarán disponibles para el pago del precio de compra en relación con la Oportunidad de Salida:

· a los Accionistas Minoritarios que posean sus Acciones Ordinarias en forma certificada, mediante cheque, en GBP;

· a los Accionistas Minoritarios del AIM que tengan sus Acciones Ordinarias en CREST, a través de CREST, por Share Registrars Limited (en nombre de Mercuria) procurando la creación de una obligación de pago a favor de los bancos de pago de los Accionistas aceptantes de conformidad con los acuerdos de pago de CREST, en GBP; y

· a los Accionistas Minoritarios de BYMA que posean sus Acciones Ordinarias a través de la Caja de Valores en Argentina, en US$, de acuerdo con la notificación que emitirá la CVSA una vez que haya recibido la información correspondiente del depositario central internacional, Euroclear, o por cualquier otro procedimiento que determinen dichas entidades.La entrega de efectivo a los Accionistas Minoritarios de BYMA por las Acciones Ordinarias a ser compradas en virtud de la Oportunidad de Salida será realizada por la CVSA de conformidad con tales procedimientos. La CVSA actuará como agente de depósito y pago en la Oportunidad de Salida, a efectos de recibir el efectivo y transmitirlo a los Accionistas Minoritarios de BYMA.

7. Reinscripción

Tras la Cancelación propuesta, el Directorio considera que los requisitos y los costos asociados al mantenimiento de la condición de empresa pública serán difíciles de justificar y que la Sociedad se beneficiará de los requisitos más flexibles y de los menores costos generales asociados a la condición de sociedad privada limitada. Por lo tanto, se propone volver a registrar la Sociedad como sociedad privada limitada.

En relación con la Reinscripción, se propone la adopción de los Nuevos Estatutos para reflejar el cambio de estatus de la Sociedad a sociedad privada limitada. Los principales efectos de la adopción de los Nuevos Estatutos sobre los derechos y obligaciones de los Accionistas y de la Sociedad se resumen en la Parte II de esta Circular, y una versión comparada de los Nuevos Estatutos, que muestra las modificaciones propuestas a los estatutos existentes de la Sociedad, está disponible en el sitio web de la Sociedad en el siguiente enlace (y también estará disponible para su inspección en la Asamblea General): www.phoenixglobalresources.com.

Sujeto y condicionado a la Cancelación del AIM y la Cancelación de BYMA y a la aprobación de la Resolución de Reinscripción, se solicitará al Registro Mercantil la reinscripción de la Sociedad como sociedad privada limitada. La reinscripción entrará en vigor cuando el Registro de Sociedades emita un certificado de admisión de la Reinscripción. El Registro de Sociedades no emitirá el certificado de admisión de la Reinscripción hasta que el Registro de Sociedades esté convencido de que no se puede presentar ninguna solicitud válida para anular la resolución de reinscripción como sociedad privada limitada. Cualquier solicitud deberá presentarse dentro de los 28 días siguientes a la aprobación de la resolución de Reinscripción y podrá ser presentada en nombre de las personas con derecho a hacerlo por uno o varios de sus miembros que puedan designar a tal efecto.

De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2006, es necesario que la Reinscripción y la reforma del nuevo estatuto sean aprobadas por al menos el 75% de los votos emitidos por los accionistas en la asamblea general correspondiente. En consecuencia, la convocatoria a la Asamblea General que se acompaña en la Parte V de esta Circular contiene resoluciones especiales para aprobar la Cancelación, la Reinscripción y la adopción de los Nuevos Estatutos.

Si la resolución de reinscripción se aprueba en la Asamblea General y el Registro de Sociedades emite un certificado de constitución sobre la reinscripción, se prevé que la Reinscripción tenga efectos a partir del día 29 de septiembre de 2022.

8. Proceso de Cancelación en el AIM

En virtud de la norma 41 de las normas del AIM, es obligatorio que la cancelación en el AIM sea aprobada por al menos el 75% de los votos emitidos por los accionistas en una Asamblea General. Además, cualquier empresa que cotice en el AIM y que desee que la Bolsa de Comercio de Londres cancele la admisión de sus acciones a cotización en el AIM debe notificar a los accionistas e informar por separado a la Bolsa de Comercio de Londres su fecha de cancelación preferida al menos 20 días hábiles antes de dicha fecha.

En consecuencia, el Directorio convoca por la presente a Asamblea General para votar la Resolución de Cancelación AIM y han notificado a la Bolsa de Comercio de Londres la intención de la Sociedad, siempre que la Resolución de Cancelación AIM sea aprobada en la Asamblea General, de cancelar la admisión de las Acciones Ordinarias de la Sociedad a cotización en el AIM el 15 de septiembre de 2022. La cancelación en el AIM no surtirá efecto hasta que hayan transcurrido al menos cinco Días Hábiles tras la aprobación de la Resolución de Cancelación en el AIM y se haya emitido un aviso de negociación.

Si la Resolución de Cancelación en el AIM se aprueba en la Asamblea General, se propone que el último día de negociación de las Acciones Ordinarias en el AIM sea el 14 de septiembre de 2022 y que la Cancelación en el AIM tenga efecto a las 7:00 am del 15 de septiembre de 2022.

Como se indica en la Sección 14 a continuación, Mercuria, el principal accionista de la Sociedad, que actualmente posee aproximadamente el 83,72 por ciento de las Acciones Ordinarias, ha asumido un compromiso irrevocable para que la Sociedad vote a favor de las Resoluciones. Dado que los Directores Independientes, de conformidad con el Acuerdo de Relación, han aceptado que Mercuria vote las Resoluciones con sus Acciones Ordinarias por los motivos expuestos en esta Circular, y Mercuria ha asumido el compromiso irrevocable de votar a favor de las Resoluciones, los Directores creen que es probable que la Resolución de Cancelación del AIM sea aprobada en la Asamblea General. Sin embargo, esto no impide que los Accionistas asistan y voten (ya sea en persona o por poder) en la Asamblea General.

9. Presentaciones en CNV y BYMA

La Sociedad ha presentado ante la CNV y BYMA la información relacionada con la Oportunidad de Salida y ha solicitado el retiro de la oferta pública y listado en Argentina. Si la Cancelación en el AIM es aprobada por la Asamblea General, se presentará la documentación necesaria en la CNV y BYMA. La CNV emitirá una resolución autorizando el retiro de la oferta pública e informará a BYMA sobre dicha decisión, para que ésta cancele el listado de las acciones de la Sociedad en Argentina en BYMA sin ningún requisito adicional.

10. Desventajas y ventajas principales de votar a favor de la Cancelación

El Directorio considera que, a la hora de decidir si votan o no a favor de la Cancelación, los Accionistas Minoritarios deben asesorarse de forma independiente y analizar las ventajas y desventajas de la Cancelación (incluyendo, sin limitación, las que se exponen a continuación) a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión.

Desventajas de votar a favor de la Cancelación:

(i) el Acuerdo de Relación entre la Sociedad y Mercuria terminaría en la fecha en la que la Cancelación del AIM sea efectiva, con el efecto de que, entre otras cosas, no habrá ninguna obligación contractual en curso sobre Mercuria para garantizar que la Sociedad lleve a cabo su actividad con independencia de Mercuria o que las transacciones y relaciones entre Mercuria y la Sociedad se realicen en condiciones de igualdad y en términos comerciales normales. Además, tras la terminación del Acuerdo de Relación, ya no habrá ninguna obligación contractual para que Mercuria garantice que la Sociedad tenga una mayoría de Directores Independientes en el Directorio, ni que la Sociedad tenga un director independiente designado en el Directorio para representar los intereses de los accionistas minoritarios;

(ii) dejará de existir un mecanismo formal de mercado que permita a los Accionistas negociar sus Acciones Ordinarias en el AIM, a través de la cotización secundaria en BYMA o en cualquier otro mercado o bolsa de comercio reconocido. Aunque las Acciones Ordinarias seguirán siendo libremente transferibles, Mercuria no se ha comprometido a proporcionar ningún mecanismo de negociación después de la Cancelación y las Acciones Ordinarias serán más difíciles de vender en comparación con las acciones de empresas que cotizan en el AIM, BYMA o cualquier otro mercado o bolsa de comercio reconocido. También puede ser más difícil para los Accionistas determinar el valor de mercado de su inversión en la Sociedad en un momento dado;

(iii) la Sociedad será una sociedad limitada privada inscripta en el Registro de Sociedades de Inglaterra y Gales de acuerdo con la Ley de Sociedades de 2006 y los Nuevos Estatutos, y sujeta a ellos. La Sociedad ya no estará obligada a cumplir con las Normas del AIM ni con las normas de la CNV (y, en consecuencia, los Accionistas ya no contarán con las protecciones otorgadas por las Normas del AIM y las normas de la CNV). En particular, y entre otras cuestiones: (i) la Sociedad no estará obligada a realizar ningún anuncio público de acontecimientos importantes, a anunciar sus resultados provisionales o finales, a cumplir con ninguna de las prácticas de gobierno corporativo aplicables a las empresas del AIM, a anunciar operaciones sustanciales y operaciones con partes vinculadas, a cumplir con el requisito de obtener la aprobación de los accionistas para las adquisiciones inversas y los cambios fundamentales en la actividad de la Sociedad, ni a mantener un sitio web que contenga la información exigida por las Normas del AIM; (ii) [Shore Capital and Corporate] dejará de ser el Asesor Nominado de la Sociedad y ésta dejará de contratar a un Asesor Nominado; y (iii) Shore Capital Stockbrokers y Panmure Gordon dejarán de ser el agente de bolsa de la Sociedad y ésta dejará de contratar a un broker. La Sociedad dejará de estar sujeta al Reglamento sobre el abuso del mercado que regula la información privilegiada (entre otras cuestiones). La Sociedad dejará de estar sujeta a las Normas de Orientación y Transparencia en materia de Divulgación y, por lo tanto, entre otras cuestiones, dejará de estar obligada a divulgar públicamente las principales participaciones en la Sociedad;

(iv) cada uno de los Directores Independientes distintos de Sir Michael Rake y Martin Bachmann han firmado un acuerdo con la Sociedad confirmando su renuncia como Directores con efecto a partir de la fecha en que sea efectiva la Cancelación AIM. Por lo tanto, tras la cancelación del AIM, la Sociedad solo tendrá dos Directores Independientes;

(v) se espera que el servicio CREST de la Sociedad se mantenga por un período de hasta 6 meses luego de que la Cancelación en el AIM entre en vigencia, finalizado el cual será cancelado y, aunque las Acciones Ordinarias seguirán siendo transferibles, dejarán de serlo a través de CREST. Los accionistas que actualmente posean Acciones Ordinarias en CREST, luego de la cancelación recibirán certificados de acciones;

(vi) el Directorio entiende que Mercuria propone procurar que la Sociedad siga manteniendo su sitio web www.phoenixglobalresources.com y de publicar actualizaciones en dicho sitio web ocasionalmente, aunque, como se ha descrito anteriormente, los Accionistas deben ser conscientes de que la Sociedad no estará obligada a incluir la información requerida en virtud de la Regla 26 de las Reglas del AIM ni a realizar anuncios y/o actualizar el sitio web según lo exigido por las Reglas del AIM y no existe ninguna obligación por parte de la Sociedad o de los futuros directores de mantener o actualizar el sitio web;

(vii) la Cancelación puede tener consecuencias fiscales positivas o negativas para los Accionistas (los Accionistas que tengan alguna duda sobre su situación fiscal deben consultar inmediatamente a su propio asesor profesional independiente). Tras la cancelación de la cotización en el AIM, todas las transmisiones de acciones ordinarias de la Sociedad estarán sujetas al impuesto de sellos o SDRT; y

(viii) tras la Cancelación y Reinscripción en el AIM y las Renuncias de los Directores Independientes, se espera que la Sociedad deje de estar sujeta al Código de Adquisiciones, conforme se detalla en la Sección 11 más adelante.

Ventajas de votar a favor de la Cancelación

(i) Como se ha indicado anteriormente, la capacidad del Grupo para continuar como empresa en marcha más allá de junio de 2023 depende exclusivamente de la voluntad de Mercuria de proporcionar apoyo financiero. Si Mercuria retirara su apoyo financiero y la Sociedad no pudiera obtener financiación alternativa, esto podría poner en duda la capacidad de la Sociedad de continuar como empresa en marcha. Los Directores no pueden asegurar a los Accionistas Minoritarios la continuidad de este apoyo después de la Cancelación, pero creen que la Cancelación (incluyendo la reducción de costos administrativos asociada) será atractiva para Mercuria y aumentará la probabilidad de mantener su apoyo financiero.

Las consideraciones anteriores no son exhaustivas y los Accionistas deben buscar su propio asesoramiento independiente a la hora de evaluar el posible impacto de la Cancelación sobre ellos y su participación en la Sociedad y de votar o no a favor de la Cancelación.

Como se indica en el apartado 14 siguiente, dado que la Sociedad ha recibido el compromiso irrevocable de Mercuria (que representa aproximadamente el 83,72% de las Acciones Ordinarias) de votar a favor de las Resoluciones, se espera que las Resoluciones se aprueben en la Asamblea General y que se produzca la Cancelación.

11. Código de Adquisiciones

El Código de Adquisiciones se aplica actualmente a la Sociedad. Sin embargo, como se ha señalado anteriormente, dado que Mercuria posee actualmente más del 50% de los derechos de voto de la Sociedad, puede adquirir más participaciones en acciones ordinarias sin incurrir en ninguna obligación de hacer una oferta general a todos los accionistas en virtud del artículo 9 del Código de Adquisiciones.

Tras la Cancelación del AIM y Reinscripción y las renuncias de los Directores Independientes, se espera que la Sociedad deje de estar sujeta al Código de Adquisiciones, como resultado de su incumplimiento de la prueba de residencia (es decir, cuando la mayoría del Directorio sigue siendo residente en el Reino Unido, las Islas del Canal o la Isla de Man).

Esto puede cambiar si el Directorio nombra a más Directores en la Sociedad ya que, si la Sociedad tuviera una mayoría de directores residentes en el Reino Unido, las Islas del Canal o la Isla de Man, el Código de Adquisiciones seguiría siendo aplicable, en el periodo de 10 años posterior a la Cancelación AIM.

En la Parte IV de esta Circular se presenta un resumen de las protecciones que ofrece a los Accionistas el Código de Adquisiciones, que se estima que se perderán con la Cancelación en el AIM y Reinscripción.

12. Negociación actual

Desde los resultados finales de la Sociedad correspondientes al período finalizado el 31 de diciembre de 2021 publicados el 27 de mayo de 2022, y la actualización de perforación anunciada el 25 de julio de 2022, el Grupo ha continuado operando y sigue, sin cambios materiales, dependiendo del apoyo financiero de Mercuria.

13. Actividad de la Asamblea General

La Cancelación, la Reinscripción y la adopción de los nuevos estatutos requieren la aprobación de la resolución de Cancelación y la resolución de Reinscripción en la Asamblea General. En consecuencia, la Convocatoria de la Asamblea General convocando a una asamblea a celebrarse en las oficinas de la Sociedad el 1 de septiembre de 2022 a las 11:00 am se detalla en la Parte V de esta Circular.

Tanto si se propone asistir a la Asamblea General como si no, se le ruega que complete el Poder de acuerdo con las instrucciones impresas en el mismo y que lo envíe, debidamente firmado, junto con cualquier poder en virtud del cual se haya ejecutado, lo antes posible pero, en cualquier caso, de forma que llegue a más tardar a las 11:00 am el 30 de agosto de 2022. Completar y enviar el formulario de representación no impedirá al accionista asistir y votar en la Asamblea General si así lo desea. Los accionistas que devuelvan un Formulario de Oportunidad de Salida completo podrán seguir votando con sus acciones en la Asamblea General, por lo que también deberán remitir un Formulario de Poder.

14. Compromisos irrevocables

El Directorio ha recibido el compromiso irrevocable de Mercuria (que representa aproximadamente el 83,72 por ciento de las acciones ordinarias) de votar a favor de las Resoluciones, que sigue siendo vinculante sujeto a una fecha de parada prolongada, la cual finaliza el 7 de septiembre de 2022. El compromiso irrevocable de Mercuria también requiere que Mercuria proporcione la Oportunidad de Salida en los términos y condiciones establecidos en este documento.

En consecuencia, se espera que las resoluciones sean aprobadas en la Asamblea General.

15. Intenciones de los Directores

John Bentley, Nicolas Mallo Huergo y yo tenemos la intención de vender todas nuestras tenencias de Acciones Ordinarias, equivalentes a aproximadamente 0,06 por ciento del capital social emitido de la Sociedad, a través de la Oportunidad de Salida. Ninguno de los demás Directores posee Acciones Ordinarias de la Sociedad.

16. Recomendación

El Directorio considera que la Cancelación, la Reinscripción y la adopción de los Nuevos Estatutos son medidas en beneficio de los Accionistas en su conjunto. En consecuencia, el Directorio recomienda a los Accionistas que voten a favor de las Resoluciones.

Los Directores Independientes y Nicolás Mallo Huergo consideran adecuado que aquellos Accionistas Minoritarios que no puedan o no deseen mantener acciones de la Sociedad tras la Cancelación tengan la oportunidad de liquidar su inversión en el marco de la Oportunidad de Salida. Sin embargo, los Directores Independientes y Nicolás Mallo Huergo no hacen ninguna recomendación a los Accionistas Minoritarios en relación con su participación en la Oportunidad de Salida; los Accionistas Minoritarios deberían consultar a sus asesores independientes debidamente autorizados antes de tomar una decisión sobre la venta de algunas, todas o ninguna de sus Acciones Ordinarias, con el fin de obtener asesoramiento relevante para sus circunstancias particulares.

No obstante, los Accionistas, al tomar su decisión de acogerse o no a la Oportunidad de Salida, deberán tener en cuenta, entre otras cosas, lo siguiente:

1. El retiro de la cotización, y la pérdida de liquidez resultante, en caso de que la Cancelación surta efecto.

2. El hecho de que Mercuria no se haya comprometido a ofrecer ninguna facilidad de negociación en el futuro tras la Anulación;

3. La terminación del cumplimiento de las Normas del AIM y de las Normas de la CNV, especialmente en lo que respecta a las aprobaciones y a las obligaciones de divulgación, en caso de que la Cancelación surta efecto;

4. La potencial terminación de los derechos bajo el Código de Adquisiciones, en caso de que la cancelación del AIM surta efecto;

5. La terminación de los derechos bajo el Acuerdo de Relación en lo que respecta a la independencia de la Sociedad con respecto a Mercuria tras su finalización por la Cancelación del AIM;

6. El precio de compra de la Oportunidad de Salida representa (i) una prima del 25 por ciento respecto al precio medio de mercado de cierre por Acción Ordinaria el 21 de junio de 2022, siendo la última fecha posible antes de la publicación del Anuncio de discusiones con Mercuria; y (ii) una prima de aproximadamente el 67 por ciento respecto al VWAP de 30 días por Acción Ordinaria en AIM el 21 de junio de 2022, siendo la última fecha practicable antes del Anuncio de Negociaciones con Mercuria; y

7. La Oportunidad de Salida se encuentra disponible ahora y no hay garantía de que cualquier oportunidad de salida pueda estar disponible en el futuro, incluso a este precio.

DEFINICIONES

Las siguientes definiciones y términos técnicos serán aplicados en esta Circular y en el Poder adjunto, a menos que se establezca lo contrario:

"AIM"	el mercado que opera la Bolsa de Londres;
"Cancelación del AIM"	la propuesta de cancelación de la admisión a cotización de las acciones ordinarias en el AIM;
"Normas del AIM"	las normas del AIM para empresas de la Bolsa de Comercio de Londres;
"Anuncio de discusiones con Mercuria"	el anuncio hecho por la Sociedad el 22 de junio de 2022 informando que se encontraba discutiendo con Mercuria sobre las Cancelaciones y la Oportunidad de Salida
"BYMA"	Bolsas y Mercados Argentinos S.A.;
"Cancelación de BYMA"	la propuesta de cancelación de la admisión a cotización de las acciones ordinarias en BYMA;
"Agente Receptor de BYMA"	Caja de Valores S.A.
"Línea de Crédito Puente"	significa la línea de crédito [puente] celebrada entre la Sociedad y Mercuria el 29 de abril de 2020, con un capital de US$ 133 millones;
"Día Hábil"	un día (que no sea un sábado o un domingo o un día festivo) en el que los bancos comerciales están abiertos para las operaciones generales en Londres;
"Caja de Valores" or "CVSA"	el Agente de Depósito Central de Valores Negociables registrado bajo el N°19 de la CNV
"Cancelación"	la Cancelación en AIM y/o la Cancelación en BYMA (según corresponda);
"Resolución de Cancelación"	punto 1 de las Resoluciones;
"Circular"	la circular que se enviará a los Accionistas más tarde el día de hoy;
"CNV"	Comisión Nacional de Valores;
"Resolución de CNV"	la resolución especial N° 16.248 del 22 de diciembre de 2009 de la CNV para autorizar la cotización secundaria de la Sociedad en BYMA
"Sociedad" o "Phoenix"	Pinot Global Resources plc;
"Préstamo Convertible"	significa el contrato de préstamo [convertible] celebrado entre la Sociedad y Mercuria el 24 de julio de 2017, con un capital de US$ 297 millones;
"CREST"	los sistemas electrónicos de tenencia y transferencia de acciones en forma no certificada operados por Euroclear UK & International Limited;
"Directores" o "Directorio"	los directores de la Sociedad cuyos nombres figuran en la página 5 de la Circular;
"Euroclear"	Euroclear UK & International
"Oportunidad de Salida"	La propuesta de Mercuria consistente en ofrecer comprar las Acciones Ordinarias del Accionista Minoritario (i) a un precio de 7,5 peniques por Acción Ordinaria respecto de las Acciones Ordinarias listadas en AIM (la "Oportunidad de Salida del AIM", y (ii) a un precio de US$ 0,0916 por Acción Ordinaria (tomando el tipo de cambio US$/GBP al cierre del mercado de Londres el 2 de agosto de 2022) respecto de las Acciones Ordinarias listadas en BYMA, cuyos detalles se exponen en la presente Circular (la "Oportunidad de Salida de BYMA");
"Formulario de Oportunidad de Salida"	el formulario facilitado por el Agente Receptor y que se adjunta a esta Circular, en relación con la participación en la Oportunidad de Salida del AIM para aquellos Accionistas cuyas acciones listan en el AIM y son certificadas;
"Formulario de Poder" "GBP"	el formulario de representación en relación con la Asamblea General que acompaña a la presente Circular; libras esterlinas o peniques, la moneda legal de Gran Bretaña;
"Asamblea General"	la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad que se celebrará en 1st Floor, 62 Buckingham Gate, London, SW1E 6AJ, a las 11:00 am el 1 de septiembre de 2022;
"Grupo"	La Sociedad y sus subsidiarias;
"Directores Independientes" "Renuncias de los Directores Independientes"	significa aquellos Directores que se consideran independientes a efectos del Acuerdo de Relación, es decir Sir Michael Rake, John Bentley, Martin Bachmann y Tim Harrington; la renuncia de los Directores Independientes que no sean Sir Michael Rake y Martin Bachmann con efecto a partir de la fecha de la Cancelación AIM;
"Bolsa de Londres"	London Stock Exchange plc;
"Mercuria"	MercuriaEnergy Group Limited;
"Préstamos de Mercuria"	significa (i) el Préstamo Puente Mercuria y (ii) el Préstamo Convertible Mercuria;
"Accionistas Minoritarios"	los titulares de las Acciones Ordinarias que no son actualmente propiedad de Mercuria;
"Nuevo Estatuto"	los nuevos estatutos de Phoenix que se adoptarán tras la aprobación de la Resolución de Reinscripción;
"Acciones Ordinarias"	Acciones Ordinarias de 10 peniques por acción del capital de la Sociedad;
"Panel" "Panmure Gordon"	el Panel de Adquisiciones y Fusiones de UK; Panmure Gordon (UK) Limited;
"Agente Receptor"	Share Registrars Limited;
"Servicio de Información Normativa"	tiene el significado otorgado por las Normas del AIM;
"Agente de Registro"	Share Registrars Limited;
"Acuerdo de Relación"	el acuerdo de relación suscripto entre, entre otros, por la Sociedad y Mercuria con fecha 24 de julio de 2017, y sus modificaciones;
"Reinscripción"	la reinscripción de Phoenix como sociedad anónima y la consiguiente adopción de los Nuevos Estatutos;
"Resolución de Reinscripción"	resolución 2 de las Resoluciones;
"Resoluciones"	los acuerdos propuestos para su aprobación en la Asamblea General, esto es la Resolución de Cancelación y la Resolución de Reinscripción;
"Accionista" "Esquema de Acciones"	un titular de Acciones Ordinarias; el Plan de Incentivos a Largo Plazo de Phoenix Global Resources y el Plan de Bonificaciones Diferidas de Phoenix Global Resources;
"Shore Capital" "Shore Capital and Corporate" "Shore Capital Stockbrokers"	Shore Capital y Corporate Limited; Shore Capital and Corporate Limited, registrada en Inglaterra y Gales con el número de registro de 02083043, con domicilio social en Cassini House, 57 St James's Street, Londres SW1A 1LD Shore Capital Stockbrokers Limited, registrada en Inglaterra y Gales con el número de registro de 1850105, con domicilio social en Cassini House, 57 St James's Street, Londres SW1A 1LD
"Código de Adquisición"	el Código de Adquisiciones y Fusiones de la Ciudad;
"UK" "Corredores del Reino Unido"	el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte; conjuntamente Shore Capital Stockbrokers Limited y Panmure Gordon;
"US$"	Dólares estadounidenses; y
"VWAP"	precio promedio ponderado por volumen.

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