FBG Enterprises Opco, LLC celebró un acuerdo de venta de acciones y participaciones para adquirir PointsBet USA Inc. de PointsBet Holdings Limited (ASX:PBH) por 150 millones de dólares el 14 de mayo de 2023. En cuanto a la contraprestación, el precio de compra es de 150 millones de dólares sobre una base libre de efectivo y deuda La transacción está sujeta a una serie de condiciones, entre las que se incluyen las aprobaciones regulatorias y que los accionistas de PointsBet voten sobre la Transacción Propuesta en una Junta de Accionistas que se espera se celebre a finales de junio de 2023. El Consejo de PointsBet recomienda unánimemente que los accionistas voten a favor de la Transacción Propuesta en la Junta de Accionistas, en ausencia de una Propuesta Superior. Tras la finalización de la venta del Negocio de EE.UU., la Compañía tiene la intención de distribuir a los accionistas los ingresos netos de la venta (después de los impuestos aplicables y los costes de transacción) junto con la mayor parte de las reservas de efectivo corporativas actuales de la Compañía que serán excedentes para las necesidades del negocio restante. PointsBet deberá pagar una comisión de 1,5 millones de dólares si FBG Enterprises Opco, LLC rescinde el Acuerdo de Venta porque el consejo de administración de PointsBet o cualquier miembro del mismo no realiza o modifica su recomendación de que los accionistas de PointsBet aprueben la Transacción Propuesta. A partir del 28 de junio de 2023, PointsBet ha modificado su Acuerdo de Venta de Acciones y Capital con FBG, aumentando la contraprestación en efectivo a 225 millones de dólares, es decir, 75 millones de dólares más de lo acordado originalmente. La contraprestación se pagará en dos etapas, con 175 millones de dólares (incluido el aumento total de 75 millones de dólares en la contraprestación en efectivo) que se recibirán en la finalización inicial y 50 millones de dólares que se recibirán en la finalización posterior, sujeto a los ajustes acordados. Al 30 de junio de 2023, el consejo y los accionistas de PointsBet Holdings aprobaron la transacción. A partir del 28 de julio de 2023, PointsBet se dirigirá a los Accionistas para que aprueben la transacción propuesta en el momento previsto de la finalización inicial a principios de septiembre de 2023 y la finalización posterior en marzo de 2024, en la Junta General Extraordinaria Híbrida que se celebrará el 29 de agosto de 2023. A 31 de agosto de 2023, aprobación reglamentaria recibida.

Moelis & Company LLC y Flagstaff Partners Pty Ltd actuaron como asesores financieros de PointsBet Holdings Limited. Jenner & Block LLP, Lance Sacks, Adrian Lawrence de Baker & McKenzie y Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP actuaron como asesores jurídicos de PointsBet Holdings Limited. Randi Mason, Jessica Lipson, Isaac Grossman, Jeff Laska, Jeff Englander y Seth Segan de Morrison Cohen LLP actuaron como asesores jurídicos de FBG Enterprises.

FBG Enterprises Opco, LLC completó la adquisición de PointsBet USA Inc. a PointsBet Holdings Limited (ASX:PBH) el 31 de agosto de 2023.