Mangazeya Mining LLC firmó un acuerdo marco para adquirir Joint Stock Company Polymetal de Polymetal International plc por 1.500 millones de dólares el 18 de febrero de 2024. La Transacción se efectuará mediante la venta del 100% del capital social de JSC Polymetal ("Polymetal Rusia") a JSC Mangazeya Plus (el "Comprador"). La Transacción valora el negocio ruso en aproximadamente 3.690 millones de dólares, incluyendo la deuda de terceros y los acuerdos intragrupo detallados en la Circular. En concreto, la contraprestación total efectiva comprenderá: unos ingresos brutos totales en efectivo de aproximadamente 1.479 millones de dólares (antes de impuestos), representados por: (i) un dividendo agregado de aproximadamente 1.429 millones de dólares (antes de impuestos) pagado por Polymetal Russia a la Compañía antes de la Finalización, de los cuales 278 millones de dólares (antes de impuestos) serán retenidos por la Compañía para sus fines corporativos generales y aproximadamente 1.151 millones de dólares (antes de impuestos) serán utilizados por la Compañía para reembolsar, y liquidar totalmente, la Deuda Intragrupo y los intereses relacionados adeudados a Polymetal Russia; y (ii) 50 millones de dólares en efectivo pagados por el Comprador a la Compañía tras la Finalización, y aproximadamente 2.210 millones de dólares de deuda neta retenida por Polymetal Russia con la correspondiente desconsolidación del balance consolidado de la Compañía?s balance consolidado. En base a lo anterior, se espera que los ingresos netos en efectivo después de impuestos de la Transacción a cobrar por el Grupo Polymetal Retained sean de 300 millones de dólares. El comité especial de directores independientes no ejecutivos de la Compañía, siendo Evgueni Konovalenko, Janat Berdalina, Steven Dashevsky, Pascale Jeannin Perez y Richard Sharko.

La Transacción con el Comprador incluye varias disposiciones importantes que contribuyen en gran medida a alcanzar los objetivos de la Compañía de lograr una salida rápida, limpia y conforme a las sanciones de sus operaciones rusas, de forma que se asegure la eficacia comercial de la transformación del concentrado de Kyzyl en lingotes de oro doré. En particular: El acuerdo incluye disposiciones para el uso continuado de la instalación de procesamiento POX de Amursk (una filial de Polymetal Rusia) para tratar el concentrado refractario de Kyzyl (el "Acuerdo de peaje?) hasta que la POX de Ertis en Kazajstán esté en línea. El Comité Especial sigue en contacto con el Departamento de Estado de EE.UU. y la OFAC para obtener garantías de que la continuación del Tolling Agreement no crea un riesgo de sanciones secundarias de EE.UU. para el Grupo Polymetal Retained. La Compañía ha proporcionado al Comprador únicamente garantías de título y capacidad, minimizando así cualquier exposición a posibles reclamaciones de garantía. Los Acuerdos de la Transacción cumplen, y su ejecución cumplirá, todas las Leyes de Sanciones y las Sanciones Rusas, y el Comprador no está sujeto a ninguna sanción. La Transacción valora Polymetal Rusia en 5,3x EV/EBITDA basado en el EBITDA Ajustado de Polymetal Rusia para los 12 meses finalizados el 30 de junio de 2023 (694 millones de dólares). El Grupo Polymetal seguirá estrechamente asociado a una entidad sancionada por EE.UU. y estará expuesto a un riesgo continuo de sanciones. Esto impide la valoración adecuada de los activos kazajos de la Compañía por parte del mercado, al tiempo que deprime la liquidez y provoca obstáculos reglamentarios para los Accionistas. Si se produce la Finalización, el Grupo Polymetal Retained seguirá siendo el segundo mayor productor de oro de Kazajstán, con una plantilla de más de 3.000 empleados, una cotización principal en la Bolsa Internacional de Astana (AIX) y una cotización secundaria en la Bolsa de Moscú (MOEX) y el Grupo Polymetal Retained se centrará en una fuerte generación de flujo de caja y un sólido balance que le permitirá perseguir oportunidades de crecimiento en Kazajstán y en países seleccionados de Asia Central. Una vez completada la adquisición, el negocio ruso seguirá siendo gestionado por su actual equipo dirigido por el Consejero Delegado Sergei Cherkashin.

La finalización está sujeta a ciertas condiciones previas, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas y la aprobación de los accionistas. En particular, además de la aprobación de la Resolución y de otras condiciones habituales, la Finalización está sujeta al pago del dividendo y al consiguiente reembolso de la Deuda Intragrupo, a las aprobaciones reglamentarias de las Autoridades Gubernamentales rusas que debe obtener el Comprador y a la aportación de garantías por parte del Comprador de la continuación de los servicios en virtud del Acuerdo de Peaje. Tanto el Consejo como el Comité Especial consideran que la Transacción y la aprobación de la Resolución redundan en beneficio de la Sociedad y de los Accionistas en su conjunto. Al no estar obligada la Empresa a solicitar la aprobación de los accionistas en virtud de las normas AIFC MAR o de cualquier otro requisito reglamentario aplicable al Grupo Polymetal, la Empresa sigue esforzándose por alcanzar los más altos niveles de gobierno corporativo y el Consejo considera que la participación de los accionistas, incluso en las transacciones importantes, es un elemento clave para ello. La Transacción está condicionada a que la resolución sea aprobada por mayoría simple de los Accionistas que (teniendo derecho a ello) voten en persona o por poder en la Junta General. La Junta General se celebrará a las 11:00 horas (hora de Astana) del jueves 7 de marzo de 2024. La Empresa prevé que la Finalización se producirá a finales de marzo de 2024.

Se espera que los ingresos netos en efectivo después de impuestos de la Transacción a cobrar por el Grupo Polymetal Retained sean de 300 millones de dólares tras el reembolso de la Deuda Intragrupo debida a Polymetal Russia. La intención del Consejo es utilizar los ingresos para financiar el proyecto de desarrollo de Ertis POX y mejorar el perfil de liquidez de la Compañía, así como para financiar nuevos proyectos en Kazajstán y Asia Central. Se espera que la finalización con éxito de la enajenación y la consiguiente disminución significativa de la deuda neta del Grupo Polymetal Retained acelere el plazo dentro del cual el Grupo Polymetal Retained podrá reanudar el pago de dividendos con cargo al flujo de caja libre generado por sus operaciones en Kazajstán, que permanecerá sujeto a la revisión continua del Consejo. Los accionistas de Polymetal han aprobado la transacción de venta del negocio ruso de la empresa a Mangazeya

Astana International Exchange Central Securities Depository Limited actuó como banco depositario y Panmure Gordon (UK) Limited actuó como asesor financiero de Polymetal

Mangazeya Mining LLC completó la adquisición de Joint Stock Company Polymetal de Polymetal International plc el 11 de marzo de 2024.