ProFrac Holding Corp. completó la adquisición de FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) a un grupo de vendedores.
04 de marzo 2022
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ProFrac Holdings, LLC celebró un acuerdo definitivo para adquirir FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) a un grupo de vendedores por aproximadamente 390 millones de dólares el 21 de octubre de 2021. Según los términos, los accionistas de FTSI recibirán 26,52 dólares por acción. El acuerdo incluye un periodo de "go-shop" de 45 días que expira el 5 de diciembre de 2021. El 1 de marzo de 2022, se realizó una enmienda al acuerdo de fusión, disponiendo que las acciones propiedad de THRC Holdings, LP permanezcan en circulación y no se conviertan en el derecho a recibir la contraprestación de la fusión, y, tras el cierre, el FTS será propiedad de aproximadamente el 80,6% de ProFrac y el 19,4% de THRC. ProFrac ha obtenido un compromiso de financiación de capital por un máximo de 400 millones de dólares para financiar la transacción. Tras el cierre de la transacción, las acciones ordinarias de la empresa dejarán de cotizar en cualquier mercado público. FTS International tendrá que pagar una comisión de rescisión de 11,7 millones de dólares a ProFrac en caso de que FTS International rescinda el acuerdo. Sin embargo, si FTS International rescinde la operación antes de que finalice el periodo Go-Shop, pagará una comisión de 7,8 millones de dólares. La contrapropuesta proponía una comisión de rescisión del 0,75% del precio de compra si FTSI rescindía el acuerdo durante el periodo de go-shop y del 2,25% si lo hacía después del periodo de go-shop. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de FTSI y ProFrac, a la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable a la consumación de la Fusión bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la recepción de las aprobaciones regulatorias y a otras condiciones de cierre habituales. El Consejo de Administración de FTSI ha aprobado por unanimidad el acuerdo con ProFrac y recomienda que los accionistas de FTSI voten a favor de la transacción en la Junta Especial de Accionistas que se convocará en relación con la misma. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de ProFrac. THRC Holdings, LP, una filial de ProFrac ha firmado un acuerdo de apoyo a la votación para votar a favor de la transacción. El 6 de diciembre de 2021, el período de go-shop ha expirado. El 12 de enero de 2022, FTS International ha fijado el 3 de marzo de 2022 como fecha para su reunión especial de accionistas para considerar y votar ciertas propuestas relacionadas con el Acuerdo de Fusión. A partir del 19 de enero de 2022, FTSI ha cumplido con los requisitos reglamentarios clave para la adquisición. El 3 de marzo de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de FTS International. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. Ducera Partners LLC está actuando como asesor financiero y como proveedor de opinión de equidad para FTSI. William L. Taylor, Patrick E. Sigmon, Cheryl Chan, Howard Shelanski Michael Farber, Adam Kaminsky y Pritesh P. Shah de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores legales de FTSI. Piper Sandler & Co. actúa como asesor financiero de ProFrac y Chris Collins, Lina Dimachkieh, David DAlessandro, Dario Mendoza, Devika Kornbacher, Rajesh Patel, Matt Dobbins, Guy Gribov, Hill Wellford, David Smith, Jason Powers y Michael S. Telle de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores legales de ProFrac. MacKenzie Partners actuó como agente de información de FTSI. FTSI acordó pagar a Ducera unos honorarios de opinión de 1,5 millones de dólares, unos honorarios de retención de 0,25 millones de dólares y unos honorarios de transacción de 5.705.000 dólares, condicionados al cierre de la fusión (contra los que se acreditarán los honorarios de opinión y 125.000 dólares de los honorarios de retención). MacKenzie Partners recibirá unos honorarios de solicitud de aproximadamente 25.000 dólares. ProFrac Holding Corp. completó la adquisición de FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) a un grupo de vendedores el 4 de marzo de 2022. La transacción reúne a FTSI con el equipo de gestión de ProFrac, dirigido por la familia Wilks. ProFrac ha anunciado el nombramiento de Lance Turner como director financiero con efecto inmediato. En relación con la finalización de la adquisición de FTSI, ProFrac completó una refinanciación de su línea de crédito renovable y del préstamo a plazo con una participación significativa de los acreedores existentes que eligieron seguir invirtiendo en la empresa. Piper Sandler actuó como único agente colocador en la refinanciación del préstamo a plazo. JPMorgan actuó como bookrunner principal en la refinanciación de la línea de crédito renovable. Brown & Rudnick actuó como asesor jurídico de ProFrac en la refinanciación del préstamo a plazo y de la línea de crédito renovable.
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ProFrac Holding Corp. es una empresa de servicios energéticos verticalmente integrada y centrada en la tecnología. La empresa se dedica a prestar servicios de estimulación de pozos, producción de agentes de sostén y otros productos y servicios complementarios a empresas petroleras y gasistas dedicadas a la exploración y producción (E&P) de recursos no convencionales de petróleo y gas natural en todo Estados Unidos. Cuenta con segmentos: servicios de estimulación, producción de agentes de sostén y fabricación. Su segmento de servicios de estimulación posee y explota una flota de unidades móviles de fracturación hidráulica y otros equipos auxiliares que generan ingresos mediante la prestación de servicios de estimulación a sus clientes. Su segmento de producción de agentes de sostén suministra agentes de sostén a proveedores de servicios petrolíferos y empresas de E&P. Su segmento de fabricación vende productos de alta ingeniería, mecanizados con tolerancias ajustadas, ensamblados y probados en fábrica, como bombas de gran potencia, válvulas, tuberías, eslabones giratorios, sistemas de colectores de gran diámetro y extremos de fluidos.