Promigas S A E S P : REFORMA ESTATUTARIA​

MARZO 22, 2022 - HORA: 3:00 P.M.

REFORMA ESTATUTARIA

1. CONSIDERACIÓN

Con el fin de adoptar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo e incorporar la recomendación de la Encuesta Código País, se busca adicionar al Articulo trigésimo Primero, como función indelegable de la Junta Directiva a la Alta Gerencia la supervisión de la independencia y eficiencia de la función de auditoría interna.

Artículo Anterior	Artículo Nuevo
"ARTICULO TRIGESIMO	"ARTICULO TRIGESIMO
PRIMERO. - La Junta	PRIMERO. - La Junta
Directiva tiene las	Directiva tiene las
facultades administrativas	facultades administrativas
y poderes necesarios para	y poderes necesarios para
llevar a cabo el objeto y	llevar a cabo el objeto y
los fines de la Sociedad:	los fines de la Sociedad:
(...)	(...)
Las siguientes funciones	Las siguientes funciones
no podrán ser objeto de	no podrán ser objeto de
delegación a la Alta	delegación a la Alta
Gerencia:	Gerencia:
(...)	(...)
ee. (…)	ee. (…)
	ff. La supervisión de la
	independencia y eficiencia
	de la función de auditoría
	interna."

2.	CONSIDERACIÓN
	Con el propósito de incorporar las recomendaciones de buenas
		prácticas, elevar el estándar y fortalecer la función de auditoría
		y riesgos en la compañía, así como trasladar las funciones de
		Gobierno Corporativo, a un nuevo Comité que se propone
		crear para tal fin, se busca renombrar al Comité de Auditoría,
		Riesgos y Buen Gobierno Corporativo, por el Comité de
		Auditoria y Riesgos.
		A. Se propone modificar el Articulo Sexagésimo para
		renombrar al Comité de Auditoría, Riesgos y Buen Gobierno
		Corporativo por el Comité de Auditoría y Riesgos. De igual
		forma, se adicionaría un parágrafo nuevo a dicho artículo:
		Artículo Anterior	Artículo Nuevo
		ARTÍCULO SEXAGÉSIMO. - La	ARTÍCULO SEXAGÉSIMO. - La
		sociedad tendrá un Comité de	sociedad tendrá un Comité de
		Auditoría, Riesgos y Buen	Auditoría y Riesgos y Buen
		Gobierno Corporativo, el cual	Gobierno Corporativo, el cual
		estará conformado mínimo por	estará conformado por tres (3)
		tres (3) miembros de la Junta	miembros de la Junta Directiva,
		Directiva, incluyendo los	incluyendo los independientes y
		independientes y podrá a juicio	podrá a juicio de la Junta
		de la Junta Directiva incluir a un	Directiva incluir a un miembro
		miembro adicional externo a la	adicional externo a la Junta que
		Junta que no tenga ninguna	no tenga ninguna clase de
		clase de vínculos con la	vínculos con la sociedad. El
		sociedad. El presidente de dicho	presidente de dicho comité
		comité deberá ser un miembro	deberá ser un miembro
		independiente. Sus decisiones	independiente. Sus decisiones
		se adoptarán por mayoría	se adoptarán por mayoría
		simple.	simple. Sus miembros deberán
			contar con adecuada
			experiencia para cumplir sus
			funciones.
			PARAGRAFO: El comité contará
			con la presencia permanente
			del Revisor Fiscal, quien asiste
			con voz, pero sin derecho a
			voto.

2.	CONSIDERACIÓN
B. Se propone modificar el Articulo Sexagésimo Primero con el fin de
excluir aquellas funciones relacionadas con el Buen Gobierno
	Corporativo para trasladarlas a un nuevo Comité Estatutario que se
	propone crear denominado "Gobierno Corporativo, Sostenibilidad e
	Innovación" y adicionar las funciones específicas de auditoría y
	riesgos:
		Artículo Anterior	Artículo Nuevo
		ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO. -	ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO. -
		Entre las funciones del Comité de	Entre las funciones del Comité de
		Auditoría, Riesgos y Buen Gobierno	Auditoría y Riesgos y Buen Gobierno
		Corporativo están las de supervisar el	Corporativoestán las de supervisar el
		cumplimiento del programa de	cumplimiento del programa de
		auditoría interna de la sociedad, el cual	auditoría interna de la sociedad, el cual
		deberá tener en cuenta los riesgos del	deberá tener en cuenta los riesgos del
		negocio y evaluar integralmente la	negocio y evaluar integralmente la
		totalidad de las áreas de la misma. Así	totalidad de las áreas de la misma; así
		mismo velará por que la preparación,	mismo velará por que la preparación,
		presentación y revelación de la	presentación y revelación de la
		información financiera se ajuste a lo	información financiera se ajuste a lo
		dispuesto en las normas legales.	dispuesto en las normas legales;
		Adicionalmente, este Comité respecto a	Adicionalmente, este Comité respecto a
		los principios de Buen Gobierno	los principios de Buen Gobierno
		Corporativo desarrollará y revisará	Corporativo desarrollará y revisará
		periódicamente, los principios de	periódicamente, los principios de
		gobierno corporativo adoptados por la	gobierno corporativo adoptados por la
		Junta Directiva asegurándose de que	Junta Directiva asegurándose de que
		sean apropiados para la compañía,	sean apropiados para la compañía,
		además de que cumplan con las	además de que cumplan con las
		recomendaciones tanto de la	recomendaciones tanto de la
		Superintendencia Financiera como de la	Superintendencia Financiera como de la
		Bolsa de Valores de Colombia. Además,	Bolsa de Valores de Colombia. Además,
		revisará cualquier tema relacionado con	revisará cualquier tema relacionado con
		el buen gobierno corporativo que pueda	el buen gobierno corporativo que pueda
		llegar a surgir y presentará las	llegar a surgir y presentará las
		recomendaciones necesarias a la Junta	recomendaciones necesarias a la Junta
		Directiva en esta materia.	Directiva en esta materia.
			PARAGRAFO. El Comité de Auditoría y
			Riesgos le corresponde supervisar el
			cumplimiento del programa de
			auditoría interna. El comité tiene la
			facultad de contratar especialistas
			independientes, en los casos específicos
			en que los juzgue convenientes,
			atendiendo las políticas generales de
			contratación de Promigas; los estados
			financieros deben ser sometidos a su
			consideración antes de ser presentados
			a consideración de la Junta Directiva y
			de la Asamblea de Accionistas

2. CONSIDERACIÓN

C. Se propone modificar el Articulo Sexagésimo Segundo para renombrar al Comité de Auditoría, Riesgos y Buen Gobierno Corporativo por el Comité de Auditoría y Riesgos.

Artículo Anterior	Artículo Nuevo
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO	ARTÍCULO SEXAGÉSIMO
SEGUNDO. - El Comité de	SEGUNDO. - El Comité de
Auditoría, Riesgos y Buen	Auditoría y Riesgos y Buen
Gobierno Corporativo	Gobiernodeberá reunirse
deberá reunirse por lo	por lo menos cada tres (3)
menos cada tres (3)	meses. Sus decisiones
meses. Sus decisiones	deberán constar en actas,
deberán constar en actas,	para lo cual se aplicará lo
para lo cual se aplicará lo	dispuesto en el artículo
dispuesto en el artículo	189 del Código de
189 del Código de	Comercio.
Comercio.