Promotora Ambiental B de C : Asamblea ordinaria Octubre 22 2021

PROMOTORA AMBIENTAL, S.A.B. DE C.V. Asamblea General Ordinaria de Accionistas 22 de octubre de 2021

11:00 horas

Asistencia: 94.05%

Resumen de Acuerdos

ORDEN DEL DÍA:

I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación para el establecimiento de un programa de certificados bursátiles y llevar a cabo emisiones al amparo del mismo, contratar financiamientos o llevar a cabo el refinanciamiento de los pasivos contratados previamente.

PRIMERO.- Se ratifica la aprobación de cualquier acto previo y se autoriza a la Sociedad la realización de todos los actos necesarios y convenientes para: (i)obtener la inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles largo plazo bajo la modalidad de programa de colocación, con carácter revolvente, por un monto total de hasta $6,000'000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100 moneda nacional) y (ii)llevar a cabo la primera emisión y oferta pública de certificados bursátiles al amparo del Programa por un monto de hasta $2,500'000,000.00 (dos mil quinientos millones de pesos 00/100 moneda nacional), así como cualquier otra emisión y oferta pública de certificados bursátiles que se realice, de tiempo en tiempo, al amparo del referido Programa, a efecto de que la Sociedad realice emisiones y ofertas públicas durante la vigencia del Programa que será de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha en la que se obtenga la autorización correspondiente por parte de la CNBV y de esta manera, mantenga disponible un canal de financiamiento para fines corporativos generales. Cada emisión y oferta pública de certificados bursátiles que se realice al amparo del Programa podrá tener el plazo, tasa, fecha de vencimiento y demás características, términos y condiciones que determinen los apoderados de la Sociedad.

SEGUNDO.- Se ratifica la aprobación de cualquier trámite previo y se resuelve que la Sociedad solicite a: (i)la CNBV, cualquier bolsa de valores autorizada para operar en los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "México"), S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (en lo sucesivo "Indeval") y cualquier otra autoridad o persona: (a) la inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles largo plazo bajo la modalidad de programa de colocación, con carácter revolvente por un monto total de hasta $6,000'000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100 moneda nacional) y (b) la autorización para llevar a cabo la primera emisión y oferta pública de certificados bursátiles por un monto de hasta $2,500'000,000.00 (dos mil quinientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) al amparo del Programa, así como cualquier otra emisión y oferta pública de certificados bursátiles que se realice, de tiempo en tiempo, al amparo del referido Programa,

1. cualquier bolsa de valores autorizada para operar en México, el listado de los certificados bursátiles antes descritos en el listado de valores autorizados para cotizar en dicho mercado de valores, y (iii)el Indeval, que se realice el depósito de cualesquiera títulos representativos de dichos certificados bursátiles ante dicha institución. Asimismo, se autoriza a la Sociedad para que, una vez realizados los actos jurídicos señalados, ésta lleve a cabo una o más emisiones y ofertas públicas de certificados bursátiles al amparo del Programa, en los términos que determinen los apoderados de la Sociedad.

TERCERO.- Se resuelve aprobar la elaboración, negociación, celebración, otorgamiento, suscripción o firma, entrega y cumplimiento por parte de la Sociedad de todos los actos, escritos, contratos, convenios, solicitudes, documentos, así como, cuantos instrumentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para obtener la inscripción preventiva de los certificados bursátiles materia del Programa a que se refieren los acuerdos anteriores y realizar la colocación de certificados bursátiles al amparo del citado Programa, incluyendo, sin limitación, la suscripción de títulos que representen a los certificados bursátiles, la suscripción de contratos de colocación, depósito, con agencias calificadores de valores o cualquier otro contrato, así como la suscripción de cualquier solicitud, alcance, escrito, certificaciones y demás documentos relacionados. Asimismo, se aprueba la contratación de los intermediarios colocadores, del representante común de los tenedores, de los auditores y asesores legales, así como la determinación de los demás elementos y requisitos para dar cumplimiento a lo previsto en las resoluciones previamente adoptadas, incluyendo el otorgamiento de poderes, necesarios o convenientes para la realización de los actos a los que se refieren estas resoluciones.

CUARTO.- Se aprueba que la Sociedad contrate nuevos financiamientos (en lo sucesivo, el "Financiamiento") en México o en el extranjero y/o que la Sociedad modifique o re-exprese los contratos de crédito vigentes que tenga celebrados (en lo sucesivo, el "Refinanciamiento"), limitándose el monto máximo de endeudamiento nuevo derivado del Financiamiento y/o del Refinanciamiento hasta por $2,500'000,000.00 (dos mil quinientos millones de pesos 00/100 moneda nacional). El Financiamiento y/o el Refinanciamiento podrán ser contratados con cualesquier instituciones financieras o bancarias mexicanas o extranjeras.

QUINTO.- Se aprueba que la Sociedad, en ejercicio de las aprobaciones establecidas en los acuerdos Primero, Segundo, Tercero y Cuarto, lleve a cabo la Primera Emisión, el Refinanciamiento y el Financiamiento, en el entendido que, en ningún caso, la deuda a ser incurrida por la Sociedad, de manera consolidada, por la Primera Emisión, el Refinanciamiento y el Financiamiento, en su conjunto, sea superior a la cantidad de $3,000'000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 moneda nacional).

SEXTO.- Se ratifica cualquier actuación previa y se autoriza que la Sociedad, por conducto de cualesquiera de sus apoderados con facultades suficientes, en ejercicio de y con sujeción a lo que se indique en los respectivos poderes conferidos en su favor, (a)presente todas las solicitudes (las cuales podrán presentarse de manera confidencial o no), alcances, escritos o notificaciones, lleve a cabo todos los actos y trámites y, de ser necesario, obtenga todas las autorizaciones de cualesquiera autoridades y entidades, ya sean nacionales o extranjeras, incluyendo, sin limitar, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la CNBV, para llevar a cabo la inscripción preventiva de los certificados bursátiles materia del Programa y para realizar la Primera Emisión, así como la determinación o modificación de las características específicas de cada una de dichas emisiones, y los demás actos relacionados, incluyendo, sin limitación, establecer y negociar los términos y condiciones del contrato o contratos de colocación aplicables que se celebren con los intermediarios colocadores, Indeval, el representante común o cualquier otra persona, y/o (b)lleve a cabo todos los actos y trámites y negocie las características, términos, condiciones, obligaciones y demás disposiciones de los documentos del Financiamiento y/o del Refinanciamiento, incluyendo sin limitación, la negociación y celebración de el o los contratos de crédito correspondientes.

SÉPTIMO.- Se resuelve aprobar que la Sociedad, en caso de así requerirlo o resulte conveniente por la situación de los mercados, lleve a cabo cualesquiera ofertas públicas y emisiones de certificados bursátiles al amparo del Programa hasta por el Monto Total Autorizado, sin que se requieran autorizaciones corporativas adicionales de la Sociedad para tales efectos.

OCTAVO.- Se aprueba que la Sociedad, a través de sus apoderados y exclusivamente en relación con las emisiones y ofertas públicas de los certificados bursátiles al amparo del Programa, designe a los intermediarios colocadores para el establecimiento del Programa que llevarán a cabo la colocación de los certificados bursátiles, pudiendo ser cualquier casa de bolsa legalmente constituida en México y autorizada por la CNBV, con experiencia en este tipo de colocaciones y ofertas públicas y en su caso, designe a la o las instituciones financieras o bancarias que serían acreedores del Financiamiento y/o del Refinanciamiento. Asimismo, se aprueba que la Sociedad contrate a cualesquier asesores legales o financieros, contadores públicos, auditores externos, representantes comunes y otros expertos, para efectos del establecimiento del Programa, para completar las emisiones y ofertas públicas de los certificados bursátiles al amparo del mismo y/o para efectos del Financiamiento y/o del Refinanciamiento.

NOVENO.- Se aprueba que la Sociedad otorgue y, que cause que sus subsidiarias, afiliadas o terceros otorguen, cualquier tipo de garantías, ya sean reales o personales, inclusive que se constituyan como obligados solidarios, fiadores o avalistas, con el único propósito de garantizar las obligaciones de la Primera Emisión, el Refinanciamiento o el Financiamiento.

DÉCIMO.- La Sociedad en este acto confiere a favor de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (en lo sucesivo, "Indeval") un poder limitado en cuanto a su objeto, pero general en cuanto a las facultades que se mencionan a continuación, a efecto de que Indeval esté en condiciones de atender las solicitudes de entrega física de los certificados bursátiles que le formulen sus depositantes y que continúen en depósito en Indeval, en términos del artículo 282, cuarto párrafo de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo, "LMV"), y de contar con las facultades necesarias para la suscripción de los certificados bursátiles previstas en el artículo 64 fracción XII de la LMV con las facultades siguientes:

1. Sujeto a la limitación que a continuación se indica, se otorga a favor de Indeval un poder general irrevocable limitado tan amplio como en derecho proceda para:
2. 1. Otorgar o suscribir títulos de crédito en términos de lo establecido por el Artículo 9°, fracción primera de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en vigor;
   2. Actos de Administración en términos de lo establecido en el segundo párrafo del artículo 2,554 del Código Civil Federal y de sus correlativos en todos los estados de la República Mexicana en vigor, y
   3. Actos de Dominio en términos de lo establecido en el tercer párrafo del artículo 2,554 del Código Civil Federal y de sus correlativos en todos los estados de la República Mexicana en vigor,

LIMITADOSa efecto de que Indeval, en representación de la Sociedad, únicamente pueda suscribir certificados bursátiles hasta por un monto igual a los que la Sociedad mantenga depositados en el Indeval.

1. Para efectos del inciso (a) anterior, Indeval deberá sustituir el o los valores depositados que amparen total o parcialmente cada emisión, cuidando que en ningún caso se suscriban más documentos que los que representen el monto total de la emisión de que se trate.

El poder a que se refiere esta resolución se otorga con carácter de irrevocable conforme a lo establecido en la última parte del primer párrafo del artículo 2596 del Código Civil Federal y de sus correlativos en todos los Estados de México en vigor, así como al artículo 9° fracción primera de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en vigor, mientras Indeval mantenga valores emitidos por la Sociedad en depósito, inscritos en el Registro Nacional de Valores autorizados para su oferta pública.

Asimismo, la Sociedad autoriza a Indeval para que ejerza las facultades que en este acto se le confieren por conducto de sus apoderados.

DÉCIMO PRIMERO.- Se hace constar que los accionistas y representantes de accionistas presentes han tomado nota de las principales características del Programa, del Financiamiento y/o del Refinanciamiento expuestas por el Presidente.

1. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen los acuerdos tomados en esta Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

ÚNICO.- Los señores accionistas acuerdan, designan y autorizan al DR. GUILLERMO GARCÍA RIVERA como Delegado Especial, para que proceda a dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea, comisionándosele, además, para que acuda ante el Notario Público de su elección a protocolizar la presente acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en caso de ser necesario.