Q2 Metals Corp. anunció que ha celebrado tres acuerdos de opción individuales que otorgan a la Compañía el derecho y la opción exclusivos para la adquisición de un interés del 100% en tres grupos de reclamaciones de minerales, conocidos colectivamente como la Propiedad Cisco, sujeta a la retención por parte de ciertos vendedores de una regalía de retorno bruto de metales, como se detalla más adelante. La Propiedad Cisco está situada en la parte sur de Eeyou Istchee James Bay, Quebec, Canadá. Sujeto a la aceptación de la TSX Venture Exchange (la "TSXV"), la Compañía adquirirá una Opción para adquirir el Proyecto Cisco por una contraprestación total de un agregado de 60.000.000 de acciones ordinarias de la Compañía (las "Acciones de Contraprestación"), $2.400.000 (la "Contraprestación en Efectivo") y $12.000.000 en gastos de exploración. A continuación se detallan los términos de cada uno de los tres grupos de derechos mineros que se adquieren: De conformidad con los términos de un acuerdo de opción entre la Empresa y 9490-1626 Quebec Inc. (el "Vendedor Cisco") de fecha 28 de febrero de 2024 (el "Acuerdo Cisco"), para que la Empresa ejerza la opción de adquirir una participación del 100% en 121 reclamaciones minerales (las "Reclamaciones Cisco") del Vendedor Cisco, la Empresa debe pagar al Vendedor Cisco una contraprestación total de un total de 40.000.000 de Acciones Ordinarias, 2.000.000 de dólares y 12.000.000 de dólares en gastos de exploración. Una vez satisfechos los pagos y gastos mencionados, la empresa obtendrá una participación del 100% en las reivindicaciones Cisco. El vendedor de Cisco retendrá una regalía del 4% sobre el rendimiento bruto de los metales ("GMR") de las reivindicaciones Cisco, del cual hasta el 3% del GMR de Cisco puede ser comprado por la empresa en cualquier momento antes de la producción comercial por 1.500.000 $ sobre el primer 1%, 3.000.000 $ sobre el siguiente 1% y un derecho de primera oferta sobre el siguiente 1% a un precio que se determinará en función del valor justo de mercado del GMR de Cisco en el momento de dicha compra. Los anteriores pagos por la compra de GMR de Cisco podrán satisfacerse en efectivo o en Acciones Ordinarias, a elección de la Empresa. El vendedor de Cisco también recibirá una bonificación en metálico de 2.500.000 dólares tras la finalización y entrega de un informe inicial de cálculo de recursos minerales, elaborado conforme a
conformidad con el Instrumento Nacional 43-101 - Normas de Divulgación para Proyectos Minerales, sobre las Reivindicaciones Cisco que demuestre un recurso inferido (o categoría superior) de al menos 25 millones de toneladas con una ley superior al 1% de Li2O. De conformidad con los términos de un acuerdo de opción entre la empresa, 9219-8845 Quebec Inc. ("9219"), Steven Labranche y Anna-Rosa Giglio (los "Vendedores de Broadback") fechado el 28 de febrero de 2024 (el "Acuerdo de Broadback"), para que la Compañía ejerza la opción de adquirir un interés del 100% en 24 reclamaciones minerales (las "Reclamaciones de Broadback") de los Vendedores de Broadback, la Compañía debe pagar a los Vendedores de Broadback una contraprestación total de un agregado de 10.000.000 de Acciones Ordinarias y $200.000 como sigue: Una vez satisfechos los pagos y gastos mencionados, la Compañía obtendrá un interés del 100% en los Reclamos Broadback. A 9219 se le otorgará una regalía del 3% de rendimiento bruto de metales sobre las Reivindicaciones Broadback (la "GMR Broadback"), de la cual hasta el 2% de la GMR Broadback puede ser recomprada por la Compañía en cualquier momento antes de la producción comercial por $1.000.000 por el primer 1% y $2.000.000 por el siguiente 1%. Los anteriores pagos de compra de GMR de Broadback pueden satisfacerse en efectivo o en Acciones Ordinarias, a elección de la Compañía. De conformidad con los términos de un acuerdo de opción entre la Compañía, 9219, Steven Labranche, Anna-Rosa Giglio y Trent Potts fechado el 28 de febrero de 2024, para que la Compañía ejerza la opción de adquirir un interés del 100% en 77 reclamaciones minerales de los Vendedores de Ouagama, la Compañía debe pagar a los Vendedores de Ouagama una contraprestación total de un total de 10.000.000 de Acciones Ordinarias y $200.000 como se indica a continuación: Una vez satisfechos los pagos y gastos anteriores, la Sociedad obtendrá una participación del 100% en las Demandas de Uagama. A los vendedores de Ouagama se les concederá una regalía del 3% de rendimiento bruto de metales sobre las Reivindicaciones de Ouagama (la "GMR de Ouagama") de la cual hasta el 2% de la GMR de Ouagama puede ser recomprada por la Compañía en cualquier momento antes de la producción comercial por $1.000.000 por el primer 1% y $2.000.000 por el segundo 1%. Los anteriores pagos de compra de Ouagama GMR pueden satisfacerse en efectivo o en Acciones Ordinarias, a elección de la Empresa. No se pagarán honorarios de intermediario en relación con la Opción. La Opción sigue estando sujeta a la aceptación de la TSXV. Se espera que los Vendedores de Cisco, los Vendedores de Broadback y los Vendedores de Ouagama se comprometan solidariamente a
no adquirir o poseer, junto con cualquier persona que actúe conjuntamente o en concierto con dicho vendedor, más del 9,9% de las Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente después de dar efecto a dicha recepción de Acciones de Contraprestación. Si cualquier emisión de Acciones de Contraprestación diera lugar a que un vendedor poseyera más del 9,9% de las Acciones Ordinarias, dicho vendedor aplazará dicha emisión hasta el momento en que su propiedad efectiva de la Sociedad sea igual o inferior al 9,9% de las Acciones Ordinarias.