Fulcrum IT Partners firmó un acuerdo para adquirir PayiQ, Inc. a Quisitive Technology Solutions, Inc. (TSXV:QUIS) el 28 de noviembre de 2023. La contraprestación por la venta de la filial PayiQ consistirá en la emisión de 27.000 acciones preferentes de Fulcrum Payments a Quisitive. En el tercer aniversario de la fecha efectiva de la transacción, las acciones de contraprestación se convertirán automáticamente en acciones ordinarias de Fulcrum Payments con un valor igual a 1.000 dólares por acción, siempre que las acciones ordinarias de Fulcrum coticen y sean admitidas a cotización en una bolsa de valores reconocida de Canadá o Estados Unidos. Quisitive también puede tener derecho a una contraprestación contingente adicional en forma de earn-outs de rendimiento si PayiQ alcanza ciertos umbrales financieros durante el período de tres años posterior al cierre de la Transacción. El importe de los earn-out asciende a un máximo de 18.000.000 $ pagaderos en efectivo en función de que PayiQ supere los objetivos de crecimiento de ingresos. Si las acciones ordinarias de Fulcrum no cotizan en bolsa en ese momento, Quisitive tendrá derecho a exigir a Fulcrum que compre la totalidad o una parte de las Acciones de Contraprestación por un precio de compra igual a 1.000 dólares por acción, por una contraprestación total de hasta 27 millones de dólares. La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones estándar y se espera que se cierre alrededor del 31 de diciembre de 2023. Jordan Taylor de Holland & Knight LLP actuó como asesor legal de Fulcrum Payment Solutions, Inc.

Fulcrum IT Partners completó la adquisición de PayiQ, Inc. a Quisitive Technology Solutions, Inc. (TSXV:QUIS) el 29 de enero de 2024.