Relatech S.p.A. (BIT:RLT) ha firmado un acuerdo vinculante para adquirir Fair Winds Digital S.r.l. a Michael Prisco, Valerio Sinisi, Tommaso Gabriele Bruno y otros por €0,31 millones el 23 de mayo de 2022. La contraprestación se pagará íntegramente en efectivo, sin perjuicio de la aplicación de mecanismos específicos de ajuste de precios. Los acuerdos también prevén un mecanismo de earn-out basado en la consecución de objetivos específicos de EBITDA a medio y largo plazo que se pagará en parte en efectivo y en parte en acciones de Relatech valoradas al valor unitario resultante de la investigación de renta variable más reciente en la fecha de transferencia de las acciones con un descuento del 5%. Según los términos de la operación, los accionistas vendedores se han comprometido con Relatech, durante un periodo de 5 años a partir de la fecha de cierre de la transacción, a no realizar actividades en competencia con las realizadas por Fair Winds y a no solicitar a los empleados de Fair Winds. La transacción se financiará con los recursos propios de Relatech.

Fair Winds Digital S.r.l. tuvo unos ingresos de €2,5 millones y unos ingresos netos de €0,06 millones en 2021. Los acuerdos también prevén algunas disposiciones accionariales destinadas a garantizar el nombramiento de Michael Prisco y Valerio Sinisi, respectivamente, como consejero delegado y director general de Fair Winds al menos hasta la aprobación de los estados financieros del 31 de diciembre de 2024. La operación está sujeta al cumplimiento de las condiciones precedentes habituales para operaciones de este tipo, incluyendo la obtención de la autorización de la Presidencia del Consejo de Ministros de acuerdo con el Decreto Legislativo 21/2012 y la obtención de las renuncias de algunas contrapartes contractuales en referencia a la transacción. Gianni & Origoni ha actuado como asesor jurídico de Relatech.

Relatech S.p.A. (BIT:RLT) adquirió el 75% de Fair Winds Digital S.r.l. el 16 de septiembre de 2022.

Relatech S.p.A. (BIT:RLT) completó la adquisición del 100% de la participación en Fair Winds Digital S.r.l. el 11 de octubre de 2022.