Ripley S A : Ordinary Shareholders Meeting Agreement 2023

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DÉCIMO NOVENA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE

RIPLEY CORP S.A.

En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2023, siendo las 11:00 horas, y a través de medios
tecnológicos que permitieron la participación remota de los accionistas presentes, se celebró
la Décimo Novena Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad Ripley Corp S.A. (la
"Compañía" o la "Sociedad") correspondiente al año 2023. -------------------------------------
Presidió la Junta don Hernán Uribe Gabler y actuó como secretario especialmente designado
al efecto don Juan Pablo Matus Pickering. Se encontraba presente también don Sergio
Hidalgo Herazo, Gerente General Subrogante de la Compañía. -----------------------------------
Se dejó expresa constancia que no se encontraba presente en la Junta ningún representante
de la Comisión para el Mercado Financiero. ---------------------------------------------------------
Finalmente, se dejó constancia en acta que se encontraban presentes, según consta de los
respectivos certificados de asistencia, las siguientes personas que representan el equivalente
al 79,54 % % de las acciones emitidas por la Sociedad, declarando en consecuencia el
Presidente abierta la sesión: ----------------------------------------------------------------------------
NOMBRE ACCIONISTA	NOMBRE APODERADO	ACCIONES
AFP MODELO S.A. - FONDO A - B - C - D - E	Andrés Esteban Araya	19555490
	Christopher Jaque
FONDO DE INVERSIÓN SANTANDER SMALL CAP	Pereira	3478324
	Christopher Jaque
FONDO MUTUO SANTANDER ACCIONES SELECTAS	Pereira	3126650
	Christopher Jaque
FONDO MUTUO SANTANDER ACCIONES CHILENAS	Pereira	2220579
PCK SPA	Daniel Breitling	35841221
BTG PACTUAL SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN
(CTA.NUEVA)	Diego Guzmán	57222115
FONDO MUTUO BTG PACTUAL CHILE ACCIÓN	Diego Guzmán	12746548
FONDO MUTUO BTG PACTUAL ACCIONES CHILENAS	Diego Guzmán	2395429
FONDO MUTUO CELFIN GESTIÓN ACTIVA	Diego Guzmán	402674
BTG PACTUAL RETORNO ESTRATÉGICO FONDO DE
INVERSIÓN	Diego Guzmán	168112

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AFP HABITAT S A FONDO TIPO A - B - C - D - E	Gonzalo Menéndez	113174868
AFP PLANVITAL S A FONDO TIPO A - B - C - D - E	Luis Galarce	46790136
SIGLO XXI FONDO DE INVERSIÓN	Mabel Weber	16614236
FONDO MUTUO BICE ACCIONES CHILE ACTIVO	Mabel Weber	1584928
FONDO MUTUO BICE ACCIONES CHILE MID CAP	Mabel Weber	314255
FONDO MUTUO BICE ACCIONES CHILE SELECTIVO	Mabel Weber	375641
COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN	Macarena Gutiérrez	53517294
FONDO MUTUO COMPASS ACCIONES CHILENAS	Macarena Gutiérrez	5241284
BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A.	Nicole Hassan	31692586
AFP CAPITAL S A FONDO DE PENSIÓN TIPO A - B - C - D -
E	Pilar Montaner	51390406
CK EMC SPA	Ramón Lagos	35841221
DCK SPA	Ramón Lagos	35841220
VALORES SECURITY S A C DE B	Rodrigo Perez	1300000
INVERSIONES VERÓNICA BERTA CALDERÓN EIRL	Tomás Vidal	77408697
INVERSIONES R MATRIZ LIMITADA	Tomás Vidal	829306893
FONDO MUTUO BCI ACCIONES CHILENAS	Verónica Pérez Lavín	1492196
FONDO MUTUO BCI TOP PICKS	Verónica Pérez Lavín	977184
ADMINISTRACIÓN DE CARTERA	Verónica Pérez Lavín	48362
BCI SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN	Verónica Pérez Lavín	11994430
BANCHILE ADM GENERAL DE FONDOS S.A.	Víctor Martini	10648819
PÉREZ LAVÍN VERÓNICA	Verónica Pérez Lavín	2
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE CITI NA LONDON
CLIENT	Iván Román Núñez	22077
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE MS	Iván Román Núñez	98905
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE MERRILL L.	Iván Román Núñez	299241
DIMENSIONAL INVESTMENTS CHILE FUND LTDA.	Iván Román Núñez	333069
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO
RESIDENTES	Iván Román Núñez	1807280
BANCO SANTANDER CHILE	Iván Román Núñez	6200277
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE CITI NA NEW YORK
CLIE	Iván Román Núñez	11948654
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE STATE STREET	Iván Román Núñez	20680161
BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS	Iván Román Núñez	35869230
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El Presidente indicó que dada la modalidad en que se estaba desarrollando la Junta, durante
la misma los micrófonos de los participantes se mantendrán silenciados, salvo durante las
votaciones que pudieren realizarse por aclamación, si fuera el caso. En caso de que algún
accionista decida hacer uso de su derecho a voz en la Junta, éste deberá requerir la palabra a
través de la misma aplicación, como fue explicado anteriormente. Una vez se le otorgue la
palabra, se habilitará el micrófono para participar	y hará uso de ella. Concluida su

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intervención, nuevamente se silenciará su micrófono. Por otra parte, hizo presente que, en caso de dudas o inconvenientes de carácter técnico, habrá una mesa de ayuda disponible todo el tiempo de duración de la Junta en los teléfonos [phone] y [phone]. -----

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1. CONSTITUCIÓN LEGAL. -----------------------------------------------------------------------

A continuación, el Presidente dio cuenta a los accionistas de lo siguiente: ---------------------

1. La Junta fue convocada por acuerdo de directorio de fecha 31 de marzo del año en curso.
2. Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados en el "Diario Financiero" los días
   12, 13 y 14 de abril del presente año. --------------------------------------------------------------
3. De acuerdo con el artículo 63 de la Ley de Sociedades Anónimas y la Circular Nº614 de la Comisión para el Mercado Financiero, el día 12 de abril se comunicó a dicha Comisión la convocatoria a esta Junta. Con esa misma fecha, se informó tal circunstancia a la Bolsa de Comercio de Santiago, a la Bolsa Electrónica y al Representante de los Tenedores de Bonos emitidos por la Sociedad. -------------------------------------------------------------------
4. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2022, con sus notas explicativas y el informe de los auditores externos fueron publicados en la página web de la Sociedad (www.ripley.com) con fecha 31 de marzo de 2023 y el hipervínculo con la ubicación de los mismos en dicho sitio web fue enviado a la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 31 de marzo del presente año. ---------------------------------------------------------------
5. A todos los accionistas con domicilio registrado en la Sociedad, les fue enviada una carta de citación a esta Junta el día 12 de abril pasado. Por su parte, con la misma fecha se puso a disposición del público la memoria de la Sociedad y fue remitida a la Comisión para el Mercado Financiero. ---------------------------------------------------------------------------------
6. Asimismo, se dio cuenta que estuvieron a disposición de los accionistas las fundamentaciones de las diversas opciones sometidas a voto de los accionistas en la presente Junta, en la página web de la Sociedad. ------------------------------------------------
7. Por otra parte, el Presidente dio cuenta que la Sociedad informó a los accionistas a través de su sitio web la cuenta Twitter de la Compañía @ripleycorp, la cual permitió conocer en tiempo real lo ocurrido en la presente junta. --------------------------------------------------
8. De acuerdo a lo establecido en el artículo 54 de la Ley de Sociedades Anónimas, se dejó constancia que la memoria, balance, inventario, actas pertinentes y los informes de los auditores externos estuvieron a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la administración de la Sociedad, durante el plazo establecido en dicha norma, como también en la página web de la Sociedad. --------------------------------------------------------
9. Finalmente, se dio cuenta que el directorio de la Sociedad acordó implementar medios

tecnológicos, los cuales permitieron la participación y votación remota de los accionistas en la Junta, resguardando debidamente sus derechos y la regularidad del proceso de votación, de conformidad con lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°435 y en el Oficio Circular N°1.141, ambos de la Comisión para el Mercado Financiero. -----------

Concluido lo anterior, el Presidente declaró legalmente constituida la Junta. -------------------

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2. SISTEMA DE VOTACIÓN. ----------------------------------------------------------------------

El Presidente señaló, que de acuerdo al artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir

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la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, con excepción de la elección del directorio, en cuyo caso, se propone utilizar el sistema de votación remoto, conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°435 y en el Oficio Circular N°1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero, y de acuerdo con el instructivo de participación y votación remota puesto a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad. Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en ésta sean aprobadas por aclamación, con excepción de la elección del directorio, en cuyo caso, se propone utilizar el sistema de votación remoto, conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº435 y en el Oficio Circular N°1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero y de acuerdo al instructivo de participación y votación remota puesto a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad. ------------------------------------------------

Por otra parte, el Presidente dio cuenta a los señores accionistas que de acuerdo con el artículo 45 bis del Decreto Ley Nº3.500, corresponde que las Administradoras de Fondos de Pensiones presentes dejen constancia expresa de su votación, por lo que procedió a identificar a las AFP presentes, de manera de dejar constancia expresa de su votación en el acta. Al respecto, se individualizaron las siguientes personas: ----------------------------------------------

1. Pilar Montaner, en representación de AFP Capital; ----------------------------------------
2. Luis Galarce, en representación de AFP Plan Vital; ---------------------------------------
3. Gonzalo Menéndez, en representación de AFP Habitat; y---------------------------------
4. Andrés Araya, en representación de AFP Modelo; -----------------------------------------

La Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto y con el voto favorable de las AFP presentes, acordó que todas materias sometidas a decisión de esta Junta sean votadas por aclamación, con excepción de la elección del directorio, en cuyo caso, se utilizará el sistema de votación remoto. --------------------------------------------------------------

Luego, el Presidente agregó que no obstante lo anterior, aquellos accionistas que lo deseen pueden solicitar que su voto quede registrado en el acta que se levantará de esta junta, al igual que la votación de los accionistas que puedan votar en contra respecto de alguna de las materias que se tratarán. Para estos efectos, hizo presente que todos los accionistas pueden hacer llegar sus instrucciones de voto al email [e-mail]. -----------------------------------

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3. CONVOCATORIA Y CITACIÓN. --------------------------------------------------------------

El Presidente propuso a los accionistas omitir la lectura del aviso y la carta de citación a la Junta, sin perjuicio de que tanto el aviso como la carta enviada a los accionistas sean incorporadas en la presente acta. -----------------------------------------------------------------------

La Junta, por unanimidad de los presentes y con el voto favorable de las AFP presentes, acordó omitir la lectura del aviso y la carta de convocatoria a la presente Junta, sin perjuicio de ser incorporadas en el acta respectiva. -------------------------------------------------------------

Por lo anterior, se incorpora el texto del aviso de convocatoria publicado en el Diario Financiero y que es el siguiente: -----------------------------------------------------------------------

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Sociedad Anónima Abierta

Inscripción Registro de Valores Nº900

CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del directorio y conforme los estatutos sociales de Ripley Corp S.A. (la "Sociedad"), se cita a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 28 de abril de 2023, a las 11:00 horas, a realizarse de forma remota desde las oficinas de la Sociedad ubicadas en Alonso de Córdova 5320, piso 9, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, la que se llevará a cabo mediante el uso de medios tecnológicos que permitan la participación remota de los accionistas, a fin de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:

1. Aprobación de la memoria, balance y estados financieros de la Sociedad, así como el informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022;
2. Determinación del resultado del ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2022, así como la exposición respecto de la política de dividendos de la sociedad;
3. Elección de directorio;
4. Designación de los auditores externos para el ejercicio 2023;
5. Elección de clasificadoras de riesgo para el año 2023;
6. Determinación y aprobación de las remuneraciones del directorio, así como dar cuenta de los gastos del mismo;
7. Fijación de la remuneración de los miembros del Comité de Directores, así como del presupuesto para su funcionamiento durante el año 2023;
8. Dar cuenta de las actividades desarrolladas por el Comité de Directores durante el año 2022, su informe de gestión anual y de los gastos en que ha incurrido;
9. Dar cuenta de los acuerdos adoptados por el directorio en relación con operaciones de la Sociedad con partes o personas relacionadas;
10. Dar cuenta de los costos de procesamiento, impresión y despacho de la información a la que se refiere la Circular N°1.816 de la Comisión para el Mercado Financiero; y
11. En general, tratar toda otra materia que sea de competencia de las juntas ordinarias de accionistas.

SISTEMA DE VOTACIÓN

De acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley Nº18.046 y en la NCG Nº273 de la CMF, las materias sometidas a decisión de la junta se llevarán individualmente a votación a través de dispositivo electrónico, en los términos informados en el sitio web https://ripleyinversionistas.cl, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.

PUBLICACIÓN ESTADOS FINANCIEROS

El balance, los estados financieros y el informe de auditores externos correspondientes al ejercicio 2022, fueron publicados en la página web de la Sociedad el día 31 de marzo de 2023, en el siguiente hipervínculo: https://s201.q4cdn.com/897468021/files/doc_financials/2022/q4/Ripley-Corp-S-A-emitido.pdf

MEMORIA ANUAL

Se informa que, conforme al artículo 75 de la Ley Nº18.046 y el Oficio Circular Nº444 de la CMF de fecha 19 de marzo de 2008, la Sociedad ha puesto a disposición de los señores accionistas la Memoria Anual, en formato digital en su página web https://ripleyinversionistas.cl.