RLH Properties B de C : Acta asamblea anual ordinaria

RLH Properties, S.A. B. de c. v.

Asamblea GeneralAnual Ordinaria de Accionistas

RLH PROPERTIES, S.A.B. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
30 DE ABRIL DE 2024
En la Ciudad de México, domicilio social de RLH Properties, S.A.B. de C.V. ("RLH" o la "Sociedad"),
siendo las 10:00 horas del 30 de abril de 2024, se reunieron en las oficinas de la Sociedad ubicadas en
Avenida Paseo de la Reforma No. 412, piso 21, Colonia Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, código postal 06600,
los representantes de los accionistas de la Sociedad cuyos nombres y el carácter con el que concurren
aparecen en la lista de asistencia que se agrega al expediente del acta de la presente Asamblea como
Anexo A, con el objeto de celebrar una Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas (la "Asamblea"),
para la cual fueron debida y oportunamente convocados, según consta en la convocatoria publicada el 12
de abril de 2024 en el Sistema Electrónico establecido por la Secretaría de Economía en términos de la
cláusula trigésima de los estatutos sociales de la Sociedad, copia de la cual se agrega al expediente del acta
de la presente Asamblea como Anexo B.
Asistieron a la Asamblea la licenciada Karla Vaquero Sánchez, el licenciado Maurice Berkman Baksht,
secretario no miembro del Consejo de Administración, así como la licenciada Tanya Itzel Coronado Pérez y
el licenciado Eduardo Moreno Lizárraga, como invitados a la misma.
Por designación de los accionistas presidió la Asamblea la licenciada Karla Vaquero Sánchez y actuó
como Secretario, el del Consejo, el licenciado Maurice Berkman Baksht.
Actuaron como escrutadores Tanya Itzel Coronado Pérez y Eduardo Moreno Lizárraga quienes,
después de aceptar su cargo y revisar el libro de registro de acciones de la Sociedad, la constancia de
depósito proporcionada pOr S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"),
las tarjetas de admisión exhibidas por los asistentes, las cartas poder otorgadas por los accionistas a sus
representantes y/o los formularios elaborados por la Sociedad que le fueron entregados previo al inicio de
la Asamblea, prepararon la lista de asistencia que se adjunta a esta acta, en la que se certifica que
estuvieron representadas en la Asamblea 791,077,013 (setecientas noventa y un millones setenta y siete
mil trece) acciones del total de las 1,115'918,526 (un mil ciento quince millones novecientas dieciocho mil
quinientas veintiséis) acciones representativas del capital social de la Sociedad en circulación y con derecho
a voto al celebrarse esta Asamblea, y que representan aproximadamente el 70.89% (setenta punto ochenta
y nueve por ciento) del total de acciones suscritas y pagadas.
Se toma nota que, a esta fecha, (i) el capital social suscrito y pagado de la Sociedad asciende a
$7,443,176,567.31 (siete mil cuatrocientos cuarenta y tres millones ciento setenta y seis mil quinientos
sesenta y siete pesos 31/100 Moneda Nacional), representado por un total de 1,115'918,526 (un mil ciento
quince millones novecientas dieciocho mil quinientas veintiséis) acciones ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor nominal, Serie "A" representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, y (ii)
la totalidad de las é=icciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentran suscritas	y
pagadas y no existen acciones depositadas en la tesorería de la Sociedad.
El Secretario informó a la Asamblea que los formularios de los poderes a que se refiere la fracción III
del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores se mantuvieron a disposición de los accionistas a través de
los intermediarios del mercado de valores y de la propia Sociedad durante el plazo a que se refiere el pr	io
artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores y que se cercioró de dicha circunstancia. Asimismo, el Secretar
manifestó que la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en	1
Orden del Día, se mantuvieron a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad de forma
gratuita desde la fecha de su emisión y/o aprobación, según corresponda.
Con base en la certificac.ión emitida por los escrutadores y con fundamento en los artículos 186, 189
y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declaró la Asamblea General
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GA #398952.vlA