Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) ejecutó una carta de intención para adquirir TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) a un grupo de accionistas el 8 de diciembre de 2022. Wejo Group Limited firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir TKB Critical Technologies 1 a un grupo de accionistas el 10 de enero de 2023. La combinación de negocios propuesta está estructurada como una fusión de acciones por acciones, por la que cada una de Wejo y TKB se convertirán en filiales de propiedad absoluta de una nueva sociedad de cartera (acWejo Holdings Limitedac). Al cierre de la operación, cada acción y cada warrant emitidos y en circulación de TKB se canjearán por el derecho a recibir un número de acciones ordinarias y warrants de Wejo Holdings, respectivamente, en función de una relación de canje calculada dividiendo 11,25 dólares por el precio medio ponderado por volumen de las acciones ordinarias de Wejo durante los 15 días de cotización consecutivos inmediatamente anteriores al segundo día de cotización previo a la fecha de la junta de accionistas de Wejoacos, sujeta a un collar, con una relación de canje mínima de 3,75 y máxima de 22,5. Si el precio medio de las acciones de Wejo es superior a 3,00 dólares, la relación de canje será de 3,75 o inferior a 0,50 dólares, la relación de canje será de 22,50. Los accionistas de Wejo recibirán acciones equivalentes de Wejo Holdings. Tras el cierre de la combinación de negocios, la empresa combinada conservará el símbolo de Wejoacos y seguirá cotizando en el Nasdaq Stock Market LLC. Wejo deberá pagar a TKB una comisión de rescisión de 4.000.000 $ en caso de que Wejo rescinda el Acuerdo de Combinación de Negocios. TKB deberá pagar a Wejo una comisión de rescisión de 4.000.000 $ en caso de que el Acuerdo de Combinación de Negocios sea rescindido por TKB.

El Cierre está sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluyendo, entre otras, la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de TKBacos y los accionistas de Wejoacos; la declaración de efectividad por parte de la Comisión de Bolsa y Valores (la ac SEC ac) de la Declaración de Registro en el Formulario S-4 que presentará Holdco; la expiración del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976; aprobación de las Acciones Ordinarias de Holdco y los warrants emitidos como contraprestación en la Combinación de Negocios para su cotización en el Mercado de Valores Nasdaq con sujeción a la notificación oficial de emisión; el Patrocinador deberá haber entregado a Wejo una contraparte del Acuerdo de Derechos de Registro debidamente suscrito por el Patrocinador, los miembros del Sponsoracos y sus o sus cesionarios y el Patrocinador y otras condiciones de cierre. El consejo de administración de Wejo y el consejo de administración de TKB han aprobado cada uno por unanimidad el acuerdo de combinación de negocios y las transacciones contempladas en el mismo. Ciertos accionistas de Wejo que representan acumulativamente al menos el 11% del capital social de Wejoacos han suscrito acuerdos de voto con TKB que estipulan que, entre otras cosas, dichos accionistas votarán sus acciones de Wejo a favor de la transacción, con las excepciones habituales. Del mismo modo, el patrocinador de TKBacos ha suscrito un acuerdo de voto con Wejo en el que se estipula que, entre otras cosas, votará sus acciones a favor de la transacción, sujeto a las excepciones habituales. A 25 de enero de 2023, TKB Critical Technologies 1 ha retenido aproximadamente 53 millones de dólares en su cuenta fiduciaria tras el vencimiento del plazo de reembolso de las acciones ordinarias de clase A emitidas inicialmente en la OPI de TKBacos y ha solicitado la aprobación de los accionistas para una prórroga del plazo de que dispone para consumar una combinación empresarial inicial (acExtensiónac). La Prórroga estaba condicionada a que TKB tuviera al menos 5,0 millones de Acciones Públicas en circulación en el momento de la consumación de la Prórroga después de tener en cuenta los reembolsos válidos. A partir del 26 de enero de 2023, los accionistas de TKB podrán solicitar la retirada de los reembolsos en cualquier momento hasta que se celebre la votación con respecto a la Prórroga. La junta de accionistas de TKBacos volverá a reunirse a las 16:00, hora de la costa este, el viernes 27 de enero de 2023. El 18 de enero de 2023, Wejo Group Limited recibió una notificación del personal de calificación de cotización de The NASDAQ Stock Market LLC notificando a la empresa que, basándose en el precio de oferta de cierre de las acciones ordinarias de la empresa, con un valor nominal de 0,001 $ por acción, durante los últimos 30 días hábiles consecutivos, la empresa ya no cumple el requisito de mantener un precio de oferta mínimo de 1 $.00 por acción Los accionistas de TKB Critical Technologies 1 votaron a favor de aprobar una enmienda a la escritura de constitución enmendada y reformulada de TKBacos para ampliar la fecha que tiene la empresa para consumar una combinación de negocios del 29 de enero de 2023 al 29 de junio de 2023. A 31 de enero de 2023, Wejo Group anunció que TKB Critical Technologies 1 (NASDAQ: USCT) (acTKBac) retenía aproximadamente 56,7 millones de dólares en su cuenta fiduciaria tras una votación final de los accionistas para ampliar el plazo que tiene para consumar una combinación empresarial hasta el 29 de junio de 2023. La votación, que fue aprobada por aproximadamente el 99% de los votos emitidos en la junta, lo que representa aproximadamente el 82% de las acciones en circulación de TKBacos, tuvo como resultado la retención de aproximadamente 3,7 millones de dólares más en la cuenta fiduciaria de TKBacos de lo que TKB informó el 25 de enero de 2023. Las partes prevén que la transacción se cerrará en el segundo trimestre de 2023. A 3 de abril de 2023, se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre de 2023. Esta combinación de negocios ofrece a los accionistas de TKB la oportunidad de invertir en una buena empresa con un descuento significativo respecto a su valor fundamental. La estructura de la transacción permite a los inversores de TKB obtener una rentabilidad superior del fondo.

Jefferies LLC está actuando como asesor financiero y asesor de mercados de capitales de TKB y agente colocador en relación con el PIPE anticipado. Elliott Smith, Bryan Luchs y Emilio GrandÃo de White & Case LLP están actuando como asesores legales de TKB. Denis Klimentchenko, Lorenzo Corte, Andrea Spadacini, Alec J. Jarvis, Evgueni Gokhmark, Erica Schohn, David E. Schwartz y Noemi Blasutta de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP están actuando como asesores legales de Wejo. Paul Hastings LLP está actuando como asesor legal de Jefferies LLC. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company ha actuado como agente de transferencias para TKB. Wejo ha contratado a MacKenzie Partners, Inc, una empresa de solicitud de poderes, para que le asista en la solicitud de poderes para la asamblea general extraordinaria. En virtud de su contratación por parte de TKB, Stout adquirió el derecho a percibir unos honorarios globales de 250.000 dólares por sus servicios, de los cuales 100.000 dólares pasaron a ser pagaderos a Stout en el momento de su contratación por parte de TKB y 150.000 dólares fueron devengados por Stout tras la entrega de su dictamen.

Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) canceló la adquisición de TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) a un grupo de accionistas el 25 de junio de 2023.