Sable Offshore Corp. realizó una combinación de negocios para adquirir Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) por Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP y Otros en una transacción de fusión inversa por 29,8 millones de dólares el 2 de noviembre de 2022. Según los términos de la transacción, todas las participaciones de la sociedad de responsabilidad limitada en Sable se convertirán en el derecho a recibir 3.000.000 de acciones ordinarias de clase A de Flame. En una transacción relacionada, Sable Offshore Corp. firmó un acuerdo de compraventa para adquirir a Exxon Mobil Corporation y Mobil Pacific Pipeline Company, el 1 de noviembre de 2022, determinados activos que constituyen el yacimiento de Santa Ynez, en aguas federales frente a las costas de California, y los activos de procesamiento y oleoductos terrestres asociados. Tras hacer efectiva la combinación de negocios, la empresa pasará a denominarse Sable Offshore Corp. El Consejo de Sable seguirá estando compuesto por cuatro miembros. Una vez completada la combinación de negocios, James C. Flores seguirá siendo el director ejecutivo de New Sable y el Consejo de New Sable estará compuesto por cuatro miembros. Sable Offshore Corp. declaró unos activos totales de 212,044 millones de dólares, unos activos netos de 1780,878 millones de dólares, unas pérdidas de explotación de 109,988 millones de dólares y unas pérdidas netas de 109,710 millones de dólares en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

La transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluida la expiración de los periodos de espera aplicables en virtud de la Ley HSR, la declaración de representación habrá recibido la autorización de la SEC, la recepción de las aprobaciones requeridas de los accionistas de Flame?El Consejo de Administración de Flame ha aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión y recomienda por unanimidad a los accionistas que voten a favor de la fusión. Además, el consejo de administración de Sable aprobó el acuerdo de fusión. La Junta de Flame formó un comité especial compuesto por Michael Dillard, Gregory Pipkin y Christopher Sarofim, los directores independientes que forman parte de la Junta de Flame, para analizar, negociar y hacer recomendaciones a la Junta de Flame y a los accionistas de Flame en relación con la combinación empresarial. El 27 de febrero de 2023, la junta especial de accionistas de Flame aprobó la propuesta de modificar el certificado de constitución modificado y reformulado de Flame para ampliar la fecha en la que Flame tiene que consumar una combinación empresarial del 1 de marzo de 2023 al 1 de septiembre de 2023. A 20 de diciembre de 2023, se espera que la transacción se cierre el 1 de febrero de 2024. El 12 de febrero de 2024, los accionistas de Flame Acquisition Corp. aprobaron la fusión y se espera que el cierre de la combinación empresarial se produzca el 14 de febrero de 2024 o alrededor de esa fecha.

Petrie Partners Securities, LLC actúa como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para el consejo de administración de Flame. Cowen and Company, LLC, Intrepid Partners, LLC y Jefferies LLC actúan como asesores financieros conjuntos de Sable. Cowen, Intrepid y Jefferies actúan como agentes colocadores conjuntos en relación con la inversión PIPE de Sable. Ryan Maierson, Stephen Szalkowski, Matthew Jones, Bryant Lee, Jason Cruise, Peter Todaro, Adam Kestenbaum, Janice Schneider, Joshua Bledsoe y Jim Cole de Latham & Watkins LLP actúan como asesores jurídicos de Flame. Latham & Watkins LLP también prestó servicios de diligencia debida a Flame. Jason Jean, G. Alan Rafte, Molly E. Butkus, Heather L. Brown, Jason B. Hutt, Jonathan K. Hance, Steven J. Lorch, Matthew B. Grunert, Elizabeth L. McGinley, Robert S. Nichols, Daniel W. Areshenko, Jacqueline R. Java y Troy Harder de Bracewell LLP asesoran a Sable. Bracewell también prestó servicios de diligencia debida a Sable. Kirkland & Ellis LLP actúa como asesor jurídico de Cowen, Intrepid y Jefferies. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias de Flame. Flame ha contratado a D.F. King & Co., Inc. para que le asista en la solicitud de poderes por unos honorarios de 18.000 dólares. De acuerdo con su carta de encargo, Petrie Partners recibió unos honorarios de trabajo de 100.000 dólares. Petrie Partners también percibió unos honorarios de 1.000.000 $ por la emisión de su dictamen de imparcialidad a la Junta de Flame.

Sable Offshore Corp. completó la adquisición de Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) para Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP y otros en una operación de fusión inversa el 14 de febrero de 2024.