Secuoya Grupo de Comunicación S A : 15/9/2023 HR_ Acuerdos de Junta General Extraordinaria de AccionistasDescargar

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

15 de septiembre de 2023

La siguiente información que ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad del emisor y sus administradores.

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a SECUOYA, GRUPO DE COMUNICACIÓN, S.A. (la "Sociedad" o "Secuoya"):

En ejecución de los acuerdos alcanzados por la Junta General de Accionistas Extraordinaria de la Sociedad (la "Junta General"), celebrada el 14 de septiembre de 2023, en primera convocatoria, con asistencia, presentes o representados de tres accionistas, todos los cuales asistieron representados, titulares conjuntamente del 98,69% del capital suscrito con derecho a voto, la Sociedad aprobó por unanimidad la totalidad de las propuestas de acuerdos que el Consejo de administración de la Sociedad había acordado someter a su deliberación y decisión y que son, entre otros, los siguientes1:

PRIMERO.- Aceptación de la dimisión de consejeros y del secretario no consejero, aprobación de su gestión y administración y renuncia a la presentación de reclamaciones, en su caso.

La Junta General, con el voto favorable de los accionistas que representan el 98,69% del capital social de la Sociedad, acepta la dimisión, presentada en fecha 17 de julio de 2023 ante el consejo de administración de la Sociedad, de los siguientes consejeros de la Sociedad(i) D. Mariano Moreno Hernández, (ii) CARDOMANA SERVICIOS Y GESTIONES, S.L. (representada a estos efectos por D. Gonzalo de Rivera García de Leániz), (iii) TANALATA SERVICIOS Y GESTIONES, S.L. (representada a estos efectos por D. Manuel Alamillo Frías), (iv) ALANTRA PRIVATE EQUITY SERVICIOS, S.L. (representada a estos efectos por D. Gonzalo de Rivera García de Leániz), y (v) PAULONIA SERVICIOS DE GESTIÓN, S.L. (representada a estos efectos por D. Cristiano Bartolini). Asimismo, se acepta la dimisión del secretario no consejero D. José Sánchez Montalbán presentada en la misma fecha que los anteriores, 17 de julio de 2023, todos ellos media te la emisión de las correspondientes cartas de dimisión. Los datos de los consejeros y secretario antes mencionados constan en el acuerdo de su nombramiento que obra inscrito en el Registro Mercantil de Granada.

La Junta General agradece a los consejeros y al secretario que dimiten los servicios prestados hasta la fecha de hoy.

[……]

1 se omitirán, en su caso, aquellos datos de carácter personal o no relevantes para el mercado

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SEGUNDO.- Ratificación del nombramiento por cooptación de SIMRES TRADE, S.A. como consejero de la Sociedad.

Como consecuencia de que los consejeros referidos en el acuerdo anterior notificaron su dimisión como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 17 de julio de 2023, entre otras, se generó una "vacante" en el Consejo de Administración de la Sociedad, correspondiente al cargo que ostentaba CARDOMANA SERVICIOS Y GESTIONES, S.L. (representada a estos efectos por D. Gonzalo de Rivera García de Leániz) al no haberse designado suplentes por la Junta General de Accionistas.

Ante dicha situación y para garantizar la correcta administración y gestión de la Sociedad, se acordó en seno del consejo de administración de la Sociedad, con el voto favorable de todos los consejeros que estaban presentes en el consejo y con sus cargos en activo tras las dimisiones presentadas, lo que representaba la mayoría absoluta de los miembros del consejo, que a través del procedimiento de cooptación previsto en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital y el Artículo 24º de los Estatutos Sociales, se designara al siguiente accionista de la Compañía como consejero hasta que se reúna la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad:

SIMRES TRADE, S.A., sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Avenida de España 1, 28760 Tres Cantos (Madrid) y C.I.F. A-72507015; constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Francisco Palop Tordera, el día 15 de septiembre de 2022, con el número 2.288 de orden protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 45.430, folio 92, hoja número-M-799116.

La sociedad SIMRES TRADE, S.A., representada en este acto por D. Vicente Rodríguez Fortúnez, presente en este acto, acepta su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal o estatutaria alguna, en especial de la ley 3/2015, de 30 de marzo, ni en ninguna otra disposición legal y prometiendo el respeto a los deberes regulados en los artículos 225 a 232 del Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

A los efectos de lo establecido en el artículo 143 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, la sociedad SIMRES TRADE, S.A., designó como representante para el ejercicio de las funciones que a dicha sociedad competen en su calidad de consejero de la Sociedad, delegando en él las facultades necesarias para el ejercicio del cargo, a D. Carlos Tejera Osuna2 mayor de edad, casado, economista, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en calle [….], y D.N.I

número [….].

A efectos de lo dispuesto en el artículo 139 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar a continuación los siguientes datos:

2 D. Carlos Tejera Osuna Carlos Tejera cuenta con más de 35 años de experiencia profesional en gestión empresarial, banca de inversión y consultoría estratégica. En la actualidad es presidente del grupo financiero Beka Finance y del grupo inversor Gala Capital. Pertenece al Consejo de Administración de numerosas compañías y al patronato de varias organizaciones de impacto social y filantropía. Posee una doble licenciatura en Derecho y en Ciencias Empresariales por ICADE, así como un MBA por la Universidad de Columbia en NY.

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[….]

A los efectos anteriores, la junta general de accionistas de la Sociedad, con el voto favorable de los accionistas que representan el 98,69% % del capital social, acuerda ratificar el nombramiento de SIMRES TRADE, S.A. y su representante para el ejercicio de las funciones que competen a la Sociedad en su calidad de consejero de la Sociedad, D. Carlos Tejera Osuna, y cuyos datos, tanto del consejero como de su representante, se encuentran previstos en el presente acuerdo.

TERCERO.- Aprobación de un nuevo texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad al objeto de recoger los acuerdos alcanzados en el nuevo Pacto de Accionistas, entre otros.

Como consecuencia de la reciente modificación de la composición accionarial de la Sociedad, y de cara a poder trasladar parte de los pactos acordados entre los accionistas de la Sociedad en el nuevo Pacto de Accionistas de la Sociedad, la Junta General de la Sociedad acuerda derogar en su totalidad el texto vigente de los estatutos sociales de la Sociedad y aprobar un nuevo texto refundido de estatutos sociales, copia de los cuales se adjunta como Anexo IIa la presente acta.

A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que se ha procedido a votar separadamente cada grupo de artículos con autonomía propia, tomándose como referencia los nueve títulos en los que se dividen los nuevos estatutos sociales.

CUARTO.- Elección, en su caso, de nuevos miembros del Consejo de Administración.

Se acuerda que el modo de administrar la Sociedad sea la de un consejo de administración compuesto por cinco (5) miembros cumpliendo con ello lo previsto en los estatutos y en el pacto de accionistas, por lo que no procede el nombramiento de nuevos consejeros.

QUINTO.- Delegación de facultades

Se acuerda por unanimidad facultar expresamente a cada uno de los miembros del Consejo de administración, así como al secretario y al vicesecretario no consejeros, para que, cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, pueda, en su caso, elevar a público los acuerdos adoptados, en especial para instar el depósito de las cuentas anuales, y demás documentos exigidos, en los términos previstos en el artículo 366 del Reglamento del Registro mercantil, facultándoles especialmente en todo lo necesario y conveniente para su ejecución, desarrollo y cumplimiento, para firmar cuantos documentos públicos o privados, incluidos los de índole fiscal, sean precisos o convenientes para su mejor ejecución hasta llegar a su inscripción en el Registro mercantil, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, subsanación y/o aclaración a la vista de las sugerencias verbales y/o la calificación escrita del Registrador mercantil.

SEXTO.- Redacción, lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta

Y no habiendo más asuntos que tratar, ni solicitada la palabra por ningún asistente, a continuación, se suspende la sesión durante unos minutos al objeto de redactar el acta, que seguidamente fue leída por el secretario, aprobada por unanimidad y firmada, por el secretario

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con el Vº Bº del presidente., tras lo cual se levanta la sesión.

[…]

Anexo II

Estatutos de "Secuoya, Grupo de Comunicación, Sociedad

Anónima"3

"Título I. Denominación, objeto, domicilio y duración de la Sociedad

[….]

Artículo 14.- Convocatoria de la Junta

Toda Junta General deberá ser convocada, en los plazos preceptivos, mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad: www.secuoyacontentgroup.comcon al menos un mes de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

El anuncio de convocatoria expresará el carácter de ordinaria o extraordinaria, la fecha y el lugar de celebración y todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días (15) siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de la reunión.

Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de las Juntas Generales, se estará igualmente a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. El Órgano de Administración deberá, asimismo, convocar la Junta General cuando lo soliciten accionistas que represente, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.

Además, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5 %) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en dicho plazo será causa de nulidad de la Junta.

La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio o, de forma alternativa, en el término municipal de Tres Cantos (Madrid).

De conformidad con lo previsto en el artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital, y cumpliendo con los requisitos previstos al efecto en la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza al

3 Se reproducen únicamente los artículos que han sufrido modificaciones

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