Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. ejecutó la carta de intención no vinculante para adquirir Alpha Capital Acquisition Company (NasdaqCM:ASPC) a un grupo de accionistas por 620 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 31 de agosto de 2021. Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Alpha Capital Acquisition Company de Innova Capital S.A. y otros por 620 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 15 de noviembre de 2021. El valor de la contrapartida de la fusión por acción se entregará en acciones ordinarias de nueva emisión sobre la base de un precio de 10 dólares por acción, según la relación de canje. Además, a algunos de los actuales accionistas de Semantix (los “Participantes en el canje”) se les emitirán hasta 2.500.000 nuevas acciones ordinarias adicionales (las “Acciones de canje”;), (i) si en cualquier momento durante el periodo de 5 años posterior a la fecha de cierre (el final de dicho periodo, la “Primera Fecha de Emisión”) el precio de cierre de las nuevas acciones ordinarias es mayor o igual a 12 $.Si el precio de cierre de las nuevas acciones ordinarias es superior o igual a 5 dólares durante 20 días de cotización dentro de un periodo consecutivo de 30 días de cotización, se emitirá el 50% de las acciones de compensación; y (ii) si en cualquier momento durante el periodo de 5 años posterior a la fecha de cierre (el final de dicho periodo, la “segunda fecha de publicación”) el precio de cierre de las nuevas acciones ordinarias es superior o igual a 15 dólares durante 20 días de cotización dentro de un periodo consecutivo de 30 días de cotización, se emitirá el 50% restante de las acciones de compensación. Alpha Capital pagará 620 millones de dólares de contraprestación en acciones a Semantix. Semantix espera recibir los 324 millones de dólares de ingresos primarios, con 309 millones de dólares de efectivo disponibles en su balance posterior a la combinación de negocios (después de los gastos de la transacción), suponiendo que no haya reembolsos. El valor empresarial implícito tras la adquisición es de 693 millones de dólares. Tras la adquisición, Semantix tendrá un valor implícito de los fondos propios de aproximadamente 1.000 millones de dólares, suponiendo un precio de 10 dólares por acción y sin reembolsos del fideicomiso. Suponiendo que no haya reembolsos, se espera que la estructura de propiedad tras la transacción sea de un 62,5% de accionistas actuales de Semantix, un 9,4% de inversores PIPE, un 23,2% de accionistas de Alpha Capital y un 4,9% de patrocinadores de Alpha Capital.

Los actuales directivos de Semantix también participarán en una ganancia basada en la evolución futura del precio de las acciones. La transacción se financia con 324 millones de dólares, incluidos 230 millones del fideicomiso Alpha Capital (suponiendo que no haya reembolsos). Ya se ha comprometido un PIPE de 94 millones de dólares por parte de los principales inversores institucionales y de los actuales accionistas de Semantix, entre los que se encuentran Inovabra Ventures (una filial propiedad de Bradesco, una de las principales instituciones financieras de Brasil), Crescera, FJ Labs, Oxenford, Steinhauser y otros. Innova Capital, uno de los mayores accionistas actuales de Alpha Capital, también se ha comprometido a no reembolsar 23 millones de dólares de las acciones cotizadas de Alpha Capital. En relación con la transacción, los inversores institucionales se han comprometido a suscribir aproximadamente 94 millones de dólares en una colocación privada en acciones públicas (“PIPE”), que se espera que se financie al cierre de la fusión. Tras la adquisición, se espera que Semantix cotice en el mercado de capitales Nasdaq (“Nasdaq”) con el símbolo STIX.La empresa posterior al cierre pasará a llamarse “Semantix, Inc.” Las acciones ordinarias y los warrants de la empresa combinada comenzarán a cotizar en el Nasdaq el 4 de agosto de 2022 con los nuevos símbolos de pizarra, “STIX” y “STIXW”, respectivamente. El actual equipo directivo de Semantix seguirá supervisando el negocio. Los patrocinadores de Alpha Capital tienen derecho a nombrar un director y dos observadores en el consejo de administración. El consejo de administración de New Semantix estará formado por siete directores. Se espera que el equipo ejecutivo de Nueva Semantix tras el cierre esté formado por Leonardo dos Santos Poça D'Água (director general), Adriano Alcalde (director financiero), André Guimarães Frederico (director general para América Latina), Mathias Rech Santos (director de recursos humanos) y Marcela Bretas (directora de estrategia).

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Semantix y Alpha Capital, a que tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles, a que cotice en el Nasdaq o en otra bolsa o mercado de valores público de Estados Unidos, a que Alpha Capital tenga al menos 85 millones de dólares en efectivo y equivalentes de efectivo después de dar efecto al cierre, a que la Declaración de Registro haya entrado en vigor de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Valores, a que se modifiquen los estatutos y a otras condiciones habituales de cierre. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Semantix y Alpha Capital. A partir del 2 de agosto de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de Alpha Capital Acquisition Company. A partir del 11 de julio de 2022, la junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad de adquisición de Alpha Capital se celebrará el 2 de agosto de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. A partir del 2 de agosto de 2022, está previsto que la combinación de negocios se cierre el 3 de agosto de 2022.

El Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. actuó como asesor financiero de Semantix. Paola Lozano, Lauren R Bennett, Jairo C Lamatina, Ralph E Perez, Filipe B. Areno de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y Pinheiro Neto Advogados actuaron como asesores legales de Semantix. Citibank actuó como asesor financiero, Daniel Brass y Derek Dostal, Elliot M. de Carvalho, Ethan R. Goldman, Travis Triano, Frank J. Azzopardi de Davis Polk & Wardwell LLP y Mattos Filho actuaron como asesores legales de Alpha Capital. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de Alpha. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información para Alpha y recibirá unos honorarios de 25.000 dólares por sus servicios.

Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. completó la adquisición de Alpha Capital Acquisition Company (NasdaqCM:ASPC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 3 de agosto de 2022. Las acciones y los warrants de Semantix comenzarán a cotizar el 4 de agosto de 2022 bajo los símbolos de ticker “STIX” y “STIXW”, respectivamente, en el Nasdaq. El equipo directivo de Semantix, encabezado por el consejero delegado y fundador Leonardo Santos, el director financiero Adriano Alcalde, el director general de LatAm Andre Frederico y la directora de estrategia y relaciones con los inversores Marcela Bretas, seguirá dirigiendo la empresa pública tras la combinación de negocios.