Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) firmó un acuerdo definitivo para adquirir la participación restante del 91,56% en Sigilon Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:SGTX) a Flagship Ventures Fund V, L.P. y Flagship Pioneering Special Opportunities Fund II, L.P., gestionados por Flagship Pioneering y otros, por 36,3 millones de dólares el 28 de junio de 2023. Según los términos del acuerdo definitivo, Lilly iniciará una oferta pública de adquisición para adquirir todas las acciones en circulación de Sigilon por un precio de compra de 14,92 $ por acción en efectivo (un total aproximado de 34 $.6 millones) pagadero al cierre, más un derecho de valor contingente no negociable ("CVR") por acción que da derecho al titular a recibir hasta 111,64 dólares adicionales por acción en efectivo, por una contraprestación potencial total de hasta 126,56 dólares por acción en efectivo sin intereses (un total de hasta aproximadamente 309,6 millones de dólares excluyendo las acciones en poder de Lilly). Si el Acuerdo de Fusión se rescinde en determinadas circunstancias especificadas en el mismo, Sigilon deberá abonar a Lilly una comisión de rescisión de 1.325.000 dólares. Lilly financiará la transacción a través de diversas fuentes, incluyendo el efectivo en caja y préstamos a los tipos de interés vigentes en el mercado bajo el programa de papel comercial de Lilly.

La Oferta está sujeta a la condición de que se presenten ofertas válidas y no se retiren válidamente antes del vencimiento de la Oferta un número de Acciones que, junto con el número de Acciones, si las hubiere, que en ese momento sean propiedad efectiva del Comprador (junto con sus filiales al 100%) represente la mayoría de las Acciones en circulación en el momento de la consumación de la Oferta (la "Condición de Oferta Mínima"). Tras el cierre con éxito de la oferta pública de adquisición, Lilly adquirirá las acciones de Sigilon que aún no posea mediante una fusión en un segundo paso con la misma contraprestación. El consejo de administración de Sigilon recomienda unánimemente que los accionistas de Sigilon presenten sus acciones en la oferta pública de adquisición. El consejo de administración de Lilly también aprobó el acuerdo de fusión. La oferta pública de adquisición comenzará el 13 de julio de 2023. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación y se espera que se cierre en el tercer trimestre de 2023.

Howard Kenny, Benjamin H. Pensak y Russell M. Franklin de Morgan, Lewis & Bockius LLP actúan como asesores jurídicos de Lilly. Para Sigilon, Lazard actúa como asesor financiero principal y Zachary Blume y Marc Rubenstein de Ropes & Gray LLP actúan como asesores jurídicos. Canaccord Genuity también ha actuado como asesor financiero de Sigilon. El Consejo de Sigilon ha recibido la opinión escrita del asesor inanciero, Lazard Frères & Co. LLC. Eli Lilly contrató a Georgeson LLC como Agente de Información y a Computershare Trust Company, N.A. como Depositario en relación con la Oferta.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) completó la adquisición de la participación restante del 91,56% en Sigilon Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:SGTX) a Flagship Ventures Fund V, L.P. y Flagship Pioneering Special Opportunities Fund II, L.P., gestionados por Flagship Pioneering y otros el 11 de agosto de 2023. En el momento del vencimiento de la oferta, el 9 de agosto de 2023, un total de 1.718.493 Acciones habían sido licitadas y no retiradas válidamente en virtud de la Oferta, lo que representa el 68,23% de las Acciones emitidas y en circulación.