Silicius Real Estate SOCIMI S A : Acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas

BME Growth

Madrid, 7 de abril de 2022

SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante "Silicius" o "la Sociedad", indistintamente), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, pone en conocimiento lo siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada en primera convocatoria el día 5 de abril de 2022, a la que asistió, entre accionistas presentes y representados, un 95,85% del capital social, ha adoptado por unanimidad los acuerdos primero, segundo, tercero, cuarto.2, cuarto.3, quinto.1, quinto.2, sexto, séptimo, octavo, noveno y undécimo del Orden del Día.

Por su parte, el acuerdo cuarto.1 del orden del día ha sido aprobado por el 92,37% del capital social y los acuerdos cuarto.4, cuarto.5 y décimo del orden del día han sido aprobados por el 95,76% del capital social.

Asimismo, el acuerdo noveno del orden del día, además de haber sido aprobado por el 95,85% del capital social, ha sido aprobado por el 66,22% del capital social presente o representado sin computar los votos del accionista Merlin Properties SOCIMI, S.A.

El texto íntegro y literal de los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se acompaña al presente hecho relevante como Anexo I.

Los datos sobre el quórum definitivo y el resultado de las votaciones de los puntos del orden del día se encuentran publicados en la página web de la Sociedad(www.socimisilicius.com).

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones precisen.

Atentamente,

D. Luis Ortego Castañeda

Secretario del Consejo de Administración de SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

ANEXO I: TEXTO ÍNTEGRO Y LITERAL DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad auditadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 y los correspondientes informes de gestión y de auditoría de la Sociedad

Aprobar las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes (balance

• o estado de situación financiera, cuenta de resultados, estado de resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, que se someten a la consideración de la Junta General y que fueron formuladas por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 2 de marzo de 2022 y verificadas posteriormente por los auditores de cuentas de la Sociedad.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021

Aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad, que arroja un saldo positivo de 1.154.000 euros.

Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021:

Beneficio: 1.154.000 euros.

Reserva legal: 115.000 euros.

Dividendo: 1.039.000 euros.

El citado dividendo se hará efectivo a los accionistas dentro de los treinta (30) días siguientes al presente acuerdo, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en donde los accionistas tengan depositadas sus acciones.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social llevada a cabo por el órgano de administración de la Sociedad durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de Silicius Real Estate SOCIMI, S.A., en el ejercicio de sus funciones, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:

• 4.1. Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales, en relación con el desarrollo del derecho a conocer la identidad de los accionistas.

  Modificar el artículo 6 de los Estatutos Sociales relativo al derecho a conocer la identidad de los accionistas.

  La nueva redacción del artículo que se modifica será la siguiente:

  "Artículo 6.- Representación de las acciones e identidad de los accionistas

  1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. El régimen de representación de las acciones por medio de anotaciones en cuenta se regirá por lo dispuesto en la normativa aplicable en cada momento.

  2. La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

  3. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista se obtiene mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.

  4. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquel no sea el beneficiario último de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.

  5. La Sociedad o un tercero nombrado por la Sociedad, tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas o beneficiarios últimos, con el fin de comunicarse directamente con ellos.

  6. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado, la Sociedad o un tercero designado por esta podrá requerirle para que revele la identidad de los beneficiarios últimos de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre ellas. La Sociedad o un tercero designado por esta, podrán asimismo solicitar esta información indirectamente a través del depositario central de valores."

• 4.2. Modificación del artículo 14 de los Estatutos Sociales, en relación con el lugar de celebración de la junta general.

  Modificar el artículo 14 de los Estatutos Sociales relativo al lugar de celebración de la junta general.

  La nueva redacción del artículo que se modifica será la siguiente:

"Artículo 14.-Convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas

1. Las Juntas Generales de accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado del modo legalmente previsto al efecto, por lo menos, un (1) mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 siguiente de este artículo y los supuestos en que la Ley establezca una antelación superior. En cualquier caso, se garantizará un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre los accionistas.

Las Juntas Generales se celebrarán en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio o, de forma alternativa, en el término municipal de Yebes (provincia de Guadalajara).

2. De acuerdo con lo establecido en el apartado anterior, el anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones e informaciones exigidas por la Ley, según el caso, y expresará el carácter de ordinaria o extraordinaria, el nombre de la Sociedad, la fecha, hora y el lugar de celebración y el orden del día en el que se incluirá todos los asuntos que hayan de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha, hora y lugar en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas. Si la Junta General de accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez (10) días de antelación a la fecha de la reunión.

3. Los accionistas que representen el porcentaje mínimo del capital social legalmente previsto al efecto podrán, en el plazo y condiciones establecidos por la Ley, solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. La Sociedad publicará el complemento de la convocatoria en los términos previstos por la Ley.

4. El Consejo de Administración podrá convocar una Junta General Extraordinaria de accionistas siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. Asimismo, deberá convocar la Junta General de accionistas cuando lo soliciten accionistas que sean titulares del porcentaje mínimo del capital social legalmente previsto al efecto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General, que deberán ser necesariamente incluidos en el orden del día por el Consejo de Administración. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable.

5. Por lo que se refiere a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas por el Secretario judicial o el Registrador Mercantil del domicilio social de la Sociedad, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable.

6. Lo dispuesto en el presente artículo se entiende sin perjuicio de lo que se establezca por disposición legal para supuestos específicos."

4.3. Modificación del artículo 15 de los Estatutos Sociales, en relación con la asistencia telemática y exclusivamente telemática a las juntas generales de los accionistas.

Modificar el artículo 15 de los Estatutos Sociales, en relación con la asistencia telemática y exclusivamente telemática a las juntas generales de los accionistas.

La nueva redacción del artículo que se modifica será la siguiente:

"Artículo 15.- Asistencia y representación a las Juntas Generales

1. Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

2. Los accionistas podrán asistir a la Junta General y votar en la misma mediante medios de comunicación telemáticos o a distancia, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, en su caso, y siempre que el Consejo de Administración así lo acuerde con ocasión de cada convocatoria. Las condiciones y limitaciones de esta forma de asistencia y votación se pondrán en conocimiento de los accionistas junto con la convocatoria.

3. El consejo de administración podrá convocar juntas exclusivamente telemáticas para ser celebradas sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, en cuyo caso se considerará celebrada en el domicilio social. La junta exclusivamente telemática se someterá a las reglas generales aplicables a la junta presencial, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza y a lo dispuesto en la Ley en cada momento y en el reglamento de la junta general de accionistas.

4. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de personal de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas distintas de las anteriores que tenga por conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

5. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley y, en su caso, en el Reglamento de la Junta General, para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta. La representación comprenderá la totalidad de las acciones de las que sea titular el accionista representado. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación."

4.4. Modificación del artículo 28 de los Estatutos Sociales, en relación con la supresión del párrafo relativo al derecho a la percepción de dividendos.

Modificar el artículo 28 de los Estatutos Sociales, en relación con la supresión del párrafo relativo al derecho a la percepción de dividendos.

La nueva redacción del artículo que se modifica será la siguiente:

"Artículo 28.- Reglas especiales para la distribución de dividendos

1. Exigibilidad del dividendo. Salvo acuerdo en contrario, el dividendo será exigible y pagadero dentro de los treinta (30) días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración haya convenido su distribución, sin perjuicio de que pueda acordarse una fecha expresa de pago sin agotar dicho plazo. En cualquier caso, la Sociedad descontará el importe de