Skylight Health Group Inc. (TSXV:SLHG) ejecutó un acuerdo definitivo para adquirir NeighborMD, Inc. por 8 millones de dólares el 3 de mayo de 2022. La contraprestación total por NMD será de 8 millones de dólares pagados en efectivo al cierre. Junto con el cierre de NMD, la empresa también ha acordado una línea de deuda de 20 millones de dólares con FLC Credit Partners que se cerrará al mismo tiempo que el cierre de la adquisición. La contraprestación total por NMD fue de 8 millones de dólares pagados en efectivo al cierre. Skylight financió esta transacción con una disposición de 10 millones de dólares de una línea de crédito de 20 millones de dólares con FLC, que también se utilizará como capital de trabajo para apoyar la integración y los gastos operativos. La empresa seguirá disponiendo de 10 millones de dólares y de capital circulante para financiar otras adquisiciones. El plazo de la línea de crédito es de 3 años, con un cupón anual de SOFR más 11% pagado en efectivo. El principal se amortizará trimestralmente y estará sujeto a ciertos desencadenantes de barrido de efectivo y a un pago final global. Los pagos en efectivo, incluidos los intereses, comenzarán en julio. La empresa puede, a su discreción, devolver al prestamista parte o la totalidad en cualquier momento del plazo, sin prima ni penalización. FLC ha recibido una contraprestación adicional de 4.542.345 warrants con un precio de 1,17 dólares. La fecha de vencimiento será el 5 de mayo de 2025, con respecto a aquel porcentaje de los warrants que sea igual al porcentaje del importe del principal de la línea de deuda pendiente el 5 de mayo de 2023, comparado con el importe pendiente el 5 de mayo de 2022, y la fecha de vencimiento será el 5 de mayo de 2023, para los warrants restantes. La mitad (50%) de los warrants se mantendrá en depósito y se liberará en proporción al porcentaje prorrateado del importe de cualquier disposición futura. Los ingresos de los últimos 12 meses procedentes de la atención primaria, incluidos los contratos de Medicare Advantage, fueron de aproximadamente 35 millones de dólares sobre una base no auditada. Al cierre previsto de la adquisición, todos los equipos clave de liderazgo y operativos continuarán con Skylight. La compañía espera cerrar la transacción en breve tras los procedimientos de cierre habituales, incluidas las aprobaciones requeridas de la junta directiva y de la bolsa.

Skylight Health Group Inc. (TSXV:SLHG) completó la adquisición de NeighborMD, Inc. el 6 de mayo de 2022.