Sociedad Minera Cerro Verde A : Otros Hechos De Importancia

SMCV-VAC-048-2022

Arequipa, 24 de marzo de 2022

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

Referencia: HECHO DE IMPORTANCIA

De nuestra mayor consideración:

Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A., de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28° de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 9° del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución No.005-2014-SMV/01,cumplimos con informar en calidad de Hecho de Importancia, los acuerdos tomados enla Junta Obligatoria Anual de Accionistas No Presencial, celebrada el día de hoy, 24 de marzo:

· Se aprobó la propuesta de modificar el Art. 17 del Estatuto de la Sociedad, facultando a la Junta General de Accionistas puedan llevar a cabo sesiones no presenciales con la misma validez que las sesiones presenciales o sesiones semipresenciales, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar. Las cuales se ajustarán a las disposiciones del Estatuto de la Sociedad y de la Ley General de Sociedades. El nuevo texto del Art. 17 es el siguiente:

Articulo 17°.- El régimen de gobierno de la Sociedad está encomendado a la Junta General de Accionistas, al Directorio y a la Gerencia, todos los cuales ejercerán sus funciones de conformidad con este Estatuto. ============================== Tanto la Junta General de Accionistas como el Directorio podrán reunirse fuera del domicilio Social. =================================================== Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá llevar a cabo sesiones no presenciales con la misma validez que las sesiones presenciales, o sesiones semipresenciales, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar, garantizando la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto desarrollo de la sesión. La realización de las sesiones no presenciales o sesiones semipresenciales se ajustará a las disposiciones del presente Estatuto y de la Ley General de Sociedades. ================================================

· Se aprobó la Gestión Social y los resultados económicos del ejercicio

cerrado al 31 de diciembre de 2021, expresados en los Estados Financieros y en la Memoria Anual y sus anexos. No hay modificación a los Estados Financieros publicados junto con la convocatoria a esta Junta, sin embargo, acompañamos nuevamente los mismo.

· Se aprobó destinar las utilidades obtenidas en el periodo 2021, las cuales suman un total de US$1,191,000,000.00 (Mil ciento noventa y uno 00/100 millones de dólares) a una cuenta de libre disposición y distribuir dividendos, en efectivo, a los accionistas hasta por un monto de US$150,000,000.00 (Ciento cincuenta 00/100 millones de dólares), contra los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2021. Esta distribución se ajustará a las siguientes condiciones: Los US$150,000,000.00 (Ciento cincuenta 00/100 millones de dólares) serán distribuidos entre las 350,056,012 acciones comunes de la Sociedad, a razón de US$0.428503 por acción.

· Fecha de Registro: 13 de abril de 2022.

· Fecha de Corte: será la que determine la Bolsa de Valores de Lima de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

· Fecha de Entrega: 29 de abril de 2022.

La distribución del dividendo deberá cumplir con la retención del 4.1% del impuesto a la renta a los accionistas que corresponda de acuerdo con lo regulado por las disposiciones legales aplicables. El pago del dividendo se efectuará por intermedio del Banco de Crédito del Perú de acuerdo con el siguiente procedimiento:

- El Banco pagará el dividendo a los accionistas que mantengan certificados físi-cos o acciones registradas en anotaciones en cuenta ante la Caja de Valores y

Liquidaciones (CAVALI ICLV S.A.).

- A los accionistas que nos hubiesen comunicado alguna Cuenta Corriente o de Ahorros para el pago de sus dividendos, les será abonado en dicha cuenta.

- A los accionistas que tengan algún Banco Custodio o Sociedad Agente de Bolsa que cobre el dividendo, les será pagado a través de dichas instituciones.

- Los accionistas que no estén comprendidos en ninguno de los casos referidos deberán acercarse a cualquier agencia del Banco de Crédito del Perú en horariode atención, a fin de recabar su dividendo, previa identificación con su docu-

mento de identidad (DNI), con la respectiva constancia de votación.

- De existir alguna consulta, les agradeceremos comunicarse con la Sra. Giulia Buiza de CREDICORP CAPITAL SERVICIOS FINANCIEROS, al teléfono [phone]

ANEXO 32478, o con la Sra. Helen Paredes de SOCIEDAD MINERA CERRO VERDES.A.A., al teléfono [phone] o 956 877 588.

- Asimismo, se aprobó la propuesta de ratificar el nombramiento del Sr. Ryoichi

Sato, como Nuevo Director Titular y mantener la conformación del resto del

Directorio, considerando que en Sesión de Directorio de fecha 15 de julio de 2021 se aprobó la renuncia presentada por el Sr. Hiroshi Asahi al cargo de

Director Titular, y se recompuso el Directorio designando como nuevo Director Titular al Sr. Ryoichi Sato, designación que se hizo efectiva el mismo 15 de julio del 2021 y se ratificó hoy en la Junta Obligatoria Anual.

-Se aprobó delegar al Directorio la facultad de designación de auditores externos, permitiendo así, evaluar a las empresas auditoras en comparación al mercado, dándoles mayor flexibilidad en la toma de decisiones.

Atentamente,

Julia J. Torreblanca Marmanillo

Representante Bursátil

SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A.