SolarBank Corporation (NEOE:SUNN) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Solar Flow-Through L.P. por 37,21 millones de dólares canadienses el 19 de marzo de 2024. La contraprestación agregada de hasta 41,8 millones de CAD en una operación totalmente en acciones. La Transacción valora SFF en hasta 45 millones de CAD, pero la contraprestación a pagar excluye las acciones ordinarias de SFF que actualmente posee SolarBank. Según los términos de la Transacción, SolarBank ha acordado emitir hasta 5.859.567 acciones ordinarias de SolarBank ("Acciones de SolarBank") por un precio de compra total de hasta 41,8 millones de CAD. La contraprestación por la Transacción consiste en un pago inicial de aproximadamente 3.575.638 Acciones SolarBank (25,53 millones de CAD) y un pago contingente que representa hasta 2.283.929 Acciones SolarBank adicionales (16,31 millones de CAD) que se emitirán en forma de derechos de valor contingente, que representan 4,50 CAD por Acción ordinaria de SFF adquirida. La transacción valora a SFF en hasta 45 millones de CAD, pero la contraprestación a pagar excluye las acciones ordinarias de SFF que actualmente posee SolarBank. SolarBank aportará 0,3845938 por cada acción. Al cierre de la Transacción, Matthew Wayrynen, actual consejero delegado de SFF, se incorporará al Consejo de Administración de la Sociedad y Olen Aasen dejará de ser miembro del Consejo pero permanecerá como Consejero General de la Sociedad. En caso de que Solar-Flow llegue a un acuerdo para llevar a cabo una Propuesta de Adquisición que sea una Propuesta Superior de conformidad con la Sección 6.2, entonces Solar-Flow pagará inmediatamente a SolarBank la Comisión de Terminación de 1,8 millones de CAD mediante transferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles.

La Transacción se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por un tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) y requerirá la aprobación en una asamblea especial que se espera se celebre en abril de 2024 por: (i) el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas ordinarios de la SFF y el 66 2/3% de los votos emitidos por los titulares de acciones de seguimiento de la SFF (las "Acciones de Seguimiento de la SFF") presentes en persona o representados por poder, votando juntos como una sola clase; (ii) el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas ordinarios de la SFF presentes en persona o representados por poder, votando juntos como una clase separada; y (iii) el 66 2/3% de los votos emitidos por los titulares de Acciones de Seguimiento de la SFF presentes en persona o representados por poder, votando juntos como una clase separada. El Consejo de Administración de SolarBank ha aprobado por unanimidad la Transacción. El Consejo de Administración de la SFF ha aprobado por unanimidad la Transacción, y los consejeros de la SFF recomiendan a los accionistas de la SFF que voten a favor de la Transacción. La Transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias habituales y al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. Sujeto a la satisfacción de estas condiciones, SolarBank espera que la Transacción se complete durante el segundo trimestre natural de 2024. La empresa pagará una comisión de asesoramiento en relación con el cierre de la Transacción. En el año natural 2023, SFF registró unos ingresos de 9,2 millones de dólares canadienses. Evans & Evans, Inc. ha proporcionado una opinión de imparcialidad al Consejo de Administración de SFF. Jamie Kariya de Blake, Cassels & Graydon LLP actuó como asesor jurídico de SolarBank. Eric Doherty de Borden Ladner Gervais actuó como asesor jurídico de Solar Flow.

SolarBank Corporation (NEOE:SUNN) completó la adquisición de Solar Flow-Through L.P. el 8 de julio de 2024.